不完全契约下经理和债权人之间的代理成本问题

摘要：本文从代理成本的产生开始，通过对经理作为“合同收益者”与“剩余收益者”双重属性的分析，具体的探讨了经理和债权人之间的代理成本问题。
关键词：经理 债权人 代理成本
在企业关系当中，股东、经理和债权人是很重要的利益相关者。由于委托代理关系的存在，企业内部广泛的存在着代理关系问题，由是产生了代理成本。从现有的大量研究文献来看，对代理成本的研究，主要集中于股东和经理之间的股权代理成本，以及股东和债权人之间的债权代理成本，而关于经理和债权人之间的代理成本问题，则鲜有见诸文字，可以说是目前代理成本研究领域的一个空白。
一、 代理成本问题研究的简要回顾
1976年，美国罗切斯特大学教授詹森和麦克林在《财务经济学刊》上发表了他们那篇经典性文献《企业理论：管理行为、代理成本和所有权结构》。在这篇文章里，他们第一次提出了“代理成本”的概念。什么是代理成本？代理成本包括为设计、监督和约束利益冲突的代理人之间的一组契约所必须付出的成本，加上执行契约时成本超过利益所造成的剩余损失。从内容上看，代理成本说主要阐明企业两类主要的利益冲突：股东与债权人的利益冲突以及股东与管理者的利益冲突[1]。前者称为股权代理成本，后者称为债权代理成本。那么，经理和债权人之间是否存在着代理成本呢？
二、 经理和债权人之间代理成本研究的基本思路
研究经理和债权人之间的代理成本，笔者认为，必须从代理成本的产生寻找解决问题的出路。那么，为什么会出现代理成本呢？在1983年法玛和詹森合写的论文《所有权和控制权的分离》一文中，他们认为“代理关系的产生是因为契约的制定和强制执行不是无代价的”，这样，代理问题被最终归结到契约上来[2]。因此，我们研究经理和债权人之间的代理成本也必须从契约这个角度来分析。
由科斯1937年开创的企业理论被称为“企业的契约理论”，这一理论的主要内容可以用三句话来概括：①企业的契约性；②契约的不完备性（或不完全性）；③以及由此导致的所有权的重要性。一个完备的契约指的是这样一种契约，这种契约准确详尽的描述了未来所有可能出现的各种状态，以及当某种状态出现时契约各方的权利和责任。相反，不完备契约则是一个留有“漏洞”的契约。由于“漏洞”的存在，当契约的各方组成企业时，每个参与人在什么情况下可以做什么，不可以作什么，并没有得到完全准确的说明。于是，这就给组成契约的一方可以通过利用信息的不对称对组成契约的另一方造成利益的损害，这就是代理成本。
那么，为什么契约会是不完备的呢？或者说，在组成契约时，为什么会有“漏洞”的存在呢？学者们从不同的角度进行了分析。张维迎教授在他的《所有制、治理结构及委托—代理关系》一文中，把契约的不完备性归结为“未来的不确定性”。由于未来的不确定性，要在签约时准确地预测到未来所有可能的状态是不可能的。或者说，这种未来的不确定性，也可以归结为当事人之间的有限理性。另有学者认为，契约的“漏洞”，缘于信息的不对称，在组成契约的当事人之间，有的当事人是享有“合同收益权”，而有的当事人则是享有“剩余索取权”。由于合同收益与剩余收益，二者在收益的获得以及收益的司法保证程度上存在巨大的差异，因此，他们对组成契约的企业的责任是不同的，由此决定了二者间关于组成契约的企业的信息是处在不对称的状态。于是，当合同收益者和剩余收益者在签约时，不可避免的会留有“漏洞”的存在。 三、 经理和债权人之间组成契约的不完备性
经理，在组成企业的契约中，处于极其特殊的位置，具有双重性。一方面，从传统的角度来看，经理是作为生产中的一个人来看待的。他和办公室的职员、流水线上的工人没有什么本质上的区别，只是“分工不同而已”。是日益高度分散化的分工，才导致了诸如经理、生产工人、一般管理人员等等的产生。因此，从这个角度看来，经理是个“合同收益者”。随着社会科学技术的进步，生产中使用的技术要求越来越高，加之企业所面临的外部环境也越来越复杂，这就使得经理逐步的从一般的生产者行列中慢慢的独立出来，成为一个面临复杂环境、拥有较大自主决策权、且承担很大风险的“职业人”。从这个意义上讲，经理已经上升到人力资本的范畴。因此，现代的大企业，经理除了属于“合同收益者”外，还部分的属于“剩余收益者”。这样，当经理和债权人组成契约时，由于经理的双重属性，使得经理和债权人之间关于企业的信息是不对称的，他们二者所组成的契约也不可能是完备的。因此，我们研究经理和债权人之间的代理成本问题，必须从“合同收益者”和“剩余收益者”两个角度去分析。


四、 作为“合同收益者”的经理和债权人之间的代理成本
作为“合同收益者”的经理和债权人同属于“合同收益获得者”，他们之间的代理成本是通过怎样的一个机制发生作用呢？我们认为，这需要从二者的“合同约束效力”上进行分析。作为债权人，其合同收益的约束受到法律的较强保护，这主要体现于收益的价格（表现为利率）、收益的保障程度、收益的追索等等都有明确的法律作为保障。虽然也是通过一对一的谈判组成的契约，但基本上是在法律的框架内进行。而经理的合同收益，虽然也是通过一对一的谈判组成的，但收益的价格（表现为经理的工资）、收益的保障程度、收益的追索等等都不如债权人的法律保障程度高。因此，经理的合同收益相对于债权人的合同收益，是一种弱势的合同收益。这也可以从另外一个方面反映出来，即当债权人的合同收益不能得到保证时，甚至可以导致企业的破产，而经理的合同收益得不到保障时，却鲜有可能导致企业的破产，从这个方面看，也可以看出经理的合同收益的保障弱性。因此，我们可以得出结论：即同属于合同收益的前提下，在目前虽然我们还没有相关的财务规范的前提下，债权人的合同收益是优先于经理的合同收益的。 正是由于经理认识到债权人的合同收益从理论上讲要先于自己的合同收益，出于自利的考虑，于是在契约的履行过程中，便出现了经理人损害债权人利益的行为。这特别表现在当企业出现经营困难时，一个企业虽然早已不能履行对债权人的承诺，但是，经理却照旧从企业领取属于自己的那一部分工资，这是典型的经理和债权人之间的代理成本。
五、 作为“剩余收益者”的经理和债权人之间的代理成本
经理作为“剩余收益的索取者”，突出的表现在，经理除了获得工资、奖金作为劳动的报酬以外，还可以获得企业的部分期权。根据期权的性质，经理可以在未来的一定时期内，按照某一事先约定的价格，买入若干数量的本公司的股票。由于这种期权的性质，导致了经理和债权人之间的代理成本。这种代理成本主要表现在两个方面： 1、 经理有动机进行财务造假，推动公司财务风险攀高 从期权的性质看，经理的买入价格是锁定的，而股票未来的市场价格则是不确定的。当市场价格低于锁定价格时，经理可以不行权；而当经理预期股票价格达到顶峰时，他可以随时行权。由于自利动机的存在，经理对一个较高股票价格的期望是很强烈的。特别是当公司财务状况不尽如人意时，经理为了找寻一个有利的行权机会，极有可能进行财务造假，推动公司财务风险攀高。当公司存在较高的财务风险，而债务契约又没能及时反映出这种较高的风险时，便会导致债权的缩水，使公司债权的价值急剧下降，这就是经理与债权人之间的代理成本。 2、作为“剩余收益者”的经理和债权人之间代理成本的第二个表现形态是，当公司陷入财务困境时，经理从控制权的角度出发，又会诱使债权人投入更多的资金进入，挽救濒临破产边缘的企业，结果导致债权人更大的财务风险的发生。具体过程是，当公司陷入财务困境时，经理和债权人就会针对企业出现的财务问题进行谈判。这时，经理会威胁债权人，如果债权人不能继续注资挽救这个企业，那么债权人的损失是巨大的，众多的债权人共同面临一杯剩羹。反之，如果债权人能继续投入资金，挽救企业免于破产灭亡的命运，那么，随着企业的生机好转，企业对债权人的承诺则会得到及时的履行。这实际上是经理通过威胁手段，把债权人和自己绑在一起。这种迫使债权人违背自己原则的事情，是一种典型的经理损害债权人利益的行为，属于作为“剩余收益者”的经理和债权人之间代理成本的另一种形态。在现实生活中，我们常常可以看到，许多企业本来已经无可救药了，但债权人还继续“注资”拯救企业，这可能就是其中的一个因素。 参考文献
[1]沈艺峰.资本结构理论史[M].北京:经济科学出版社,1999.

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