浅谈合并价差资本化

　　一、实务中对于企业控股兼并产生的合并价差的处理

　　在控股合并方式下，被兼并企业仍然保留法人资格，并进行单独的会计核算。根据《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》，当控股兼并发生时，经批准被兼并的企业应该由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，并按照评估确认的资产价值调整有关资产的账面价值。对兼并方来说，当对被兼并方的长期股权投资数额与被兼并方的所有者权益不一致时，其差额作为股权投资差额处理，并且在编制合并会计报表时，股权投资差额的摊余价值在合并会计报表中形成的合并价差，作为兼并方长期投资项目的调整项目。这样，实务中企业控股兼并产生的合并价差就是指兼并方对被兼并方的长期股权投资成本高于被兼并方净资产的公允价值的差额。

　　二、外购商誉与合并价差的联系和区别

　　1.外购商誉的定义。美国会计准则委员会（FASB）从会计方法应用的角度将外购商誉定义为企业并购过程中产生的，收购方所支付的购买成本与购得股权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额。

　　有学者认为，购买商誉主要由以下几个部分组成：①被收购企业净资产公允价值与其已确认账面价值的差额；②因种种原因未能由被收购企业确认的其他净资产的价值；③被收购企业持续经营中各种得以存续的优越条件和无形资源所具有的公允价值；④通过企业并购实现收购企业与被收购企业的整合所具有的公允价值；⑤收购企业由于高估被收购企业净资产而多付的价值；⑥因为并购双方的讨价还价而导致收购企业多付或少付的价值。

　　2.外购商誉与合并价差的联系。从企业理财学的角度来看，假定被兼并方股票的市场价值比较准确地反映了该企业作为一个独立企业的持续经营价值，则兼并方愿意接受的购买价应该等于被兼并方股票的市场价值（PVB），加上来自兼并方的预期协同效应的现值（增量溢价），即购买价＝PVB＋增量溢价。在前面的假设成立的情况下，购买价与PVB之差就是合并价差，而以增量溢价表现的预期协同效应的现值从商誉的经济实质意义上说就是外购商誉。所以，从理论上说，合并价差＝外购商誉。

　　3.外购商誉与合并价差的区别。虽然从理论上讲，购买价由上面提到的公式来确定，但是在实务中，购买价往往受到市场供求关系、交易双方谈判技巧等因素的影响而偏离理论上确定的价格，这样计算出来的外购商誉就必然包含了大量的非商誉因素。所以在实务中，合并价差并不完全等于外购商誉，外购商誉只是合并价差的一部分。

　　三、外购商誉的确认

　　理论界对外购商誉的会计处理主要有以下三种方法：①将合并价差资本化，作为“无形资产-商誉”，以后不进行摊销；②将合并价差资本化，作为“无形资产- 商誉”，在以后一定时期内摊销；③合并价差并不资本化，而是从企业的所有者权益中立即注销。这三种方法的分歧主要在于是否将合并价差理解为企业的商誉。

　　从商誉的本质角度看，企业的超额盈利能力才是企业商誉形成的基石。企业有无获取超额收益的能力是商誉的定性标准；获取超额收益能力的大小才是商誉的定量标准。

　　从商誉的形成过程来看，商誉的形成是一个极为缓慢的过程，单纯的产权交易不可能产生如此大的商誉。正如前面所说的，外购商誉定义的所谓预期协同效应也并不是在产权交易之日就产生的，它必然要经过兼并方与被兼并方一段时间的磨合才会形成。

　　从我国目前控制权市场来看，股权高度集中，大约有2／3左右的国有股、法人股是不流通的，并且这些非流通股股东持股比例在60％左右，独享了公司的控制权。另外，协议受让非流通股比在二级市场收购流通股的成本要低许多，加之协议收购无需反复公告自己的持股量，省去了许多繁琐的程序，所以国内目前主要以协议收购为主。笔者认为，在我国资本市场尚不完备的情况下将合并价差确认为商誉，虽然从商誉的本质、形成或是从合并价差的产生来看都是不妥当的，但并不意味着不需要确认商誉。商誉作为现代企业最重要的无形资产，在企业全部资产中所发挥的重要作用是不可低估的。从理论上看，在财务报告中确认企业的自创商誉才是解决问题的唯一途径，但是由于稳健主义、缺乏确认价值基础等理由的存在，在表内确认自创商誉的条件还不成熟，因此笔者建议先在表外提供有关商誉的信息。

　　相信随着科学的进步，将能充分预测企业未来的现金流量和贴现率，也可以计量企业的自创商誉。而合并价差中属于商誉的部分可以这样理解，即兼并发生后，部分商誉就转化为收购企业整体利益的组成部分，也就是说，转化为企业的自有商誉。这样，在兼并发生后的当年，可以重新对收购企业的未来盈利能力、现金流量等进行预测，重新在表外列示企业的自有商誉。至于兼并产生的合并价差的账务处理问题，笔者认为在现有的条件下，可仍然作为合并价差在合并会计报表中单独反映，并按照与处理无形资产相同的做法进行摊销，从收入中得到补偿。