员工股票期权:权益还是负债？

　　员工股票期权是负债还是权益的争议由来已久。在权益法下，股票期权被列为一种股东权益，在期权授予日确定期权的入账价值，并按照这个价值进行费用化，在期权整个存续期间，公司不作账务的调整来反映期权价值所发生的变化。债务法观点则认为，员工股票期权代表了一种经济负债，因为公司承诺在将来的某一刻，按照设定的价格向雇员出售公司的股票，公司股东的真正成本是行权时股票市价高于协议行权价之间的差额。因此，在债务法下，将员工股票期权记为负债而非权益，期权公允价值随股价的波动而变化时，负债进行相应调整，公司的利润表上也反映这些变化。

　　“权益法”和“负债法”之间的分歧，反映到资产负债表上就是股票期权列为股东权益还是负债；反映到利润表上就是期权费用是固定的还是随着期权价值进行调整，期权价值变动是否要通过利润表进行报告。

　　一、国际会计准则和美国公认会计准则的做法

　　股票期权价值的会计计量有美国会计原则委员会25号意见书（APB25）中提出的“内在价值法”和美国财务会计准则委员会第123号公告（SFAS123）提倡的“公允价值法”。SFAS123鼓励企业采用公允价值法，但仍允许采用内在价值法。安然事件后，要求取消允许股票期权会计处理选择权的呼声越来越高。2005年，国际会计准则理事会（IASB）发布的IFRS2要求必须采用公允价值法。FASB最近进行的SFAS123修改计划中，一个主要变化便是要求企业必须采用公允价值法。IFRS2将以股份为基础的支付交易划分为三类：权益结算的、现金结算的和具有现金结算选择权的交易。

　　1.用权益结算的股票期权，确认为主体的权益。计量时采用授予日估计的期权公允价值，在对未来员工股票期权既得数量最佳估计的基础上，主体在员工在待既得期（又称等待期）内提供服务时计入报酬费用，并相应增加权益。期权公允价值在初始计量日一经确定，不再更改，但在既得日前，对未来发放的期权数量估计数可以进行调整，使得最终作为授予权益性工具对价取得的服务的确认金额是基于最终将既得的授予数量基础上。因此，在累计的基础上，如果授予员工的权益性工具由于没有满足既得条件而未既得，则不应对服务确认任何金额。主体在既得日以后对于权益总额不再进行后续调整。

　　2.以现金结算的股票期权，确认为负债。计量时主体对于所取得的服务以及所产生的负债按照公允价值计量。在负债结算以前，主体应在每一个报告日以及结算日，对负债的公允价值进行重新计量，公允价值的变动应确认为当期损益。

　　3.有现金结算选择权的，视为主体授予了一项复合性金融工具，它包括负债成份和权益成份。如果现金结算选择权在期权持有人，则确认为负债；如果结算选择权在主体，应确定其是否负有以现金清偿的现实义务，如果有这种义务（例如法律禁止该主体发行股份），则按照现金结算的规定进行会计处理，如果没有，则按照权益结算的相关规定处理。在结算日，如果原来列为负债的，选择权益工具方式结算，负债应作为所发行权益性工具对价直接转入权益；如果原来列为权益的，选择现金结算，支付的现金应作为对权益的回购，即作为权益的减项。

　　鉴于有现金选择权的员工股票期权，在会计处理时根据其性质主要参考现金结算或权益结算方式，本文将主要探讨前两种结算方式下的股票期权。

　　二、对员工股票期权费用化权益法和债务法的评述

　　（一）权益法

　　IFRS2反映了股票期权会计处理最新的研究成果，是权益法观点的典型代表，总体来说是比较先进和合理的，但是也存在一些不足：

　　1.没有考虑到员工股票期权的经济实质。对企业来说，员工股票期权是一种变动报酬契约，具有激励和分担风险的作用，而不是一种固定报酬契约。IFRS2试图像对待购买普通商品或劳务一样，认为购买员工服务是有固定的内在价值，因而可以在初始计量日确定其公允价值。对初始计量日后的期权公允价值波动，IFRS2认为这是员工投入权益承担的风险和回报，与报酬费用无关，不应根据这种波动来调整报酬费用。但实际上，员工服务是个连续提供的过程且受员工主观因素影响很大，事前很难确定其价值，因此雇主往往愿意采用具有激励机制的股票期权报酬合同，将员工报酬费用与公司股价表现相挂钩，因此在会计确认上不应将期权报酬费用固定化。此外，即便抛开激励因素不谈，从规避风险角度来说，雇主往往愿意签订变动报酬的契约，让员工来分担一部分经营风险。

　　2.经济实质相同或相似的交易会计处理不相同，导致会计信息缺乏可比性和一致性。IFRS2对权益结算的和现金结算的股票期权采用了不同的处理方法，一个列为权益，一个列为负债并在每期期末重新计量，由此导致报告的损益情况和财务状况差别很大。

　　3.与财务概念框架存在一定的冲突。决定员工期权报酬费用计量的两个因素，公允价值和既得数量，都需要依赖会计人员的估计判断，IFRS2允许对预计既得期权数量每期进行调整，使得最终确认的数量与既得数量保持一致，但对估计公允价值在授予日初始计量后不再进行调整。这种价值和数量因素采用不同的计量标准不仅自相矛盾，而且对数量调整会导致权益发行后被重新计量，例如最终既得数量为零时要冲回原来确认的权益，与财务概念框架存在一定冲突。

　　（二）债务法

　　与IFRS2所持观点不同，美国投资管理与研究协会（AIMR，2004年更名为注册金融分析师协会）的看法可以被视为债务法观点的典型代表。他们认为：“没有必要对现金结算和权益结算两种结算方式下的期权分别采用不同的会计处理来记录。而且，为交换商品或服务而授予的以股份为基础的支付或股票期权，在行权日以前是公司一项负债，因此，这些股票期权公允价值的任何变动都应当通过利润表进行反映。”

　　债务法虽然避免了权益法的一些不足，但与现行概念框架存在矛盾，这可能是现有股票期权会计准则都没采用债务法而是采用权益法的一个重要原因。

　　三、对员工股票期权会计处理的思考和建议

　　从以上分析可以看出，权益法和债务法在股票期权会计处理上都存在各自的不足，其根源在于这两种方法将整个员工股票期权交易视为一段交易，从授予日始到结算日（或失效日）止，期权在这段交易期内始终列为同一报表项目，或者是负债，或者是权益。笔者将其称之为“一段交易观”，它没有真正反映员工股票期权的经济实质，没有对股票期权的授予与发行、既得期权和未既得期权进行区分。事实上，员工股票期权可划分成员工提供服务获得期权和期权既得后持有并行权这两个不同的交易过程，笔者称之为“两段交易观”。两段交易过程的划分点是期权既得日，即员工已满足所有既得条件取得期权支付协议规定的一定数量股票期权的时点。第一段交易是员工提供服务取得期权的交易，是期权的待既得期（通常是服务期），从授予日始到既得日止；第二段交易是期权发行后持有与结算的交易，是期权的待结算期，从期权既得日起到期权结算日（或失效日）止。基于两段交易观，对股票期权应采用相应的两段确认法。第一段交易过程采用债务法，将期权确认为预计负债，同时确认报酬费用，并在每个报告日修正期权公允价值和既得数量的估计，通过调整，使得确认的报酬费用是基于最终既得期权数量和当时期权公允价值之上的。在既得日，相当于企业发行期权工具来偿还负债，借记预计负债，根据期权结算方式不同，贷记权益或负债。第二段交易过程采用权益法，对列为权益的期权，结算之前不做任何处理，列为负债的期权，对其价值变动确认为融资费用，并调整负债科目。对权益结算方式期权而言，权益法、债务法和两段确认法三者之间存在明显区别。下面举个简单的例子对三种方法进行比较。

　　例：某公司Y1年1月1日向100名员工每人授予100股股票期权（行权价为零，并假设整个期间无股利发放，则该期权公允价值即为股票市价），既得条件为服务期满三年，Y3年12月31日在职员工即可获得该项期权，期权执行日为Y4年12月31日。Y1年初（授予日）股价为10元，Y1年至Y4年每年年末的股价分别为：12元、16元、15元、17元。Y1年至Y3年每年年末预计最终满足既得条件获得期权的员工人数分别为：90人、90人、80人。相应的三年年末预计期权最终既得数量分别为9 000股、9 000股、8 000股。

　　下面用三种方法分别进行会计处理：

　　1.权益法。

　　（1）Y1年末，期权报酬费用=10×9 000×1/3（年）=30 000（元），期权权益余额为30 000元。

　　借：费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30 000

　　　　贷：权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 30 000

　　（2）Y2年末，期权报酬费用=10×9 000×2/3（年）－30 000=30 000（元），期权权益余额为60 000元。

　　借：费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30 000

　　　　贷：权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30 000

　　（3）Y3年末，期权报酬费用=10×8 000×3/3（年）－60 000=20 000（元），期权权益余额为80 000元。

　　借：费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20 000

　　　　贷：权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20 000

　　（4）Y4年末（结算日）会计处理

　　借：投入资本—期权权益　　 　　　　　80 000

　　　　贷：投入资本—股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 80 000

　　2.债务法。

　　（1）Y1年末，期权报酬费用=12×9 000×1/3（年）=36 000（元），期权负债余额为36 000元。

　　借：费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 36 000

　　　　贷：负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 36 000

　　（2）Y2年末，期权报酬费用=16×9 000×2/3（年）－36 000=60 000（元），期权负债余额为96 000元。

　　借：费用　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　 60 000

　　　　贷：负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60 000

　　（3）Y3年末，期权报酬费用=15×8 000×3/3（年）－96 000=24 000（元），期权负债余额为120 000元。

　　借：费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 24 000

　　　　贷：负债　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 24 000

　　（4）待结算期（Y4年）会计处理

　　借：财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16 000

　　　　贷：负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16 000

　　待结算期期权负债余额为136 000元。

　　（5）Y4年末（结算日）会计处理

　　借：负债　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　 136 000

　　　　贷：投入资本—股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　 136 000

　　3.两段确认法。

　　Y1年至Y3年会计处理同债务法。但在负债分类上，两段确认法将未既得的期权负债作为一种预计期权负债，与既得期权的负债在报表列示或披露上要进行区分。

　　（1）Y3年末（既得日）

　　借：预计期权负债　　　　　　　　　　　　　 120 000

　　　　贷：投入资本—期权权益　　　　　　　　　　　　 　　 120 000

　　（2）Y4年末（结算日）

　　借：投入资本—期权权益　　 　　　 120 000

　　　　贷：投入资本—股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　 120 000

　　权益法与两段确认法下，待结算期会计处理与期权余额无变动，负债法下有变动。

　　综上可以看出，这三种方法对8 000股股票期权在整个期间计入费用累计总额和最后计入权益投入资本的数值为80 000元、136 000元和120 000元，这主要是由于三者采用的计量日不同导致的，权益法采用的是授予日，债务法采用结算日，而两段确认法采用既得日。此外，三者在将股票期权列为负债还是权益上也不同，权益法始终列示为权益，债务法在结算前始终列为负债，而两段确认法在既得日前列为负债，既得日后列为权益。

　　采用两段确认法主要有以下优点：消除了不同结算方式的股票期权会计处理的不一致性；对报酬费用的确认更符合经济实质；与财务概念框架和金融工具相关会计准则保持一致。两段确认法可能面临的一个最大质疑是待既得期内的股票期权不符合概念框架对负债的定义。有人认为发行股票期权或行权时并没有含经济利益的资源流出企业，企业主体没有发生经济利益牺牲，因此待既得的期权不能列为负债。但笔者认为，这种与概念框架的冲突只是表面上的，主要是因为目前的财务概念框架对财务要素的定义都是围绕资产为中心造成的，在实质上并没有根本的冲突。事实上，负债的定义强调主体在未来有向其他主体转移资产或提供劳务的义务，但这种资产并不一定是会计主体自身的资产，例如主体可以发行期权来清偿一项已存在的债务，对债权人来说，其收到的期权是一项金融资产，但对主体来说，并没有发生经济资源的流出，不能因此说此前的债务确认是错误的。从另一个角度来理解，企业在交付员工股票期权时，虽然没有经济资源的显性流出，但这种期权本身是有价值的，如果企业不是用来支付员工报酬，而是用来融资，会产生资源流入。而企业为了执行雇佣报酬契约，放弃了这种资源流入，实质上相当于一种经济资源的流出。可见，接受员工服务时，按照报酬契约企业就负有未来向员工转移经济利益的义务，这种义务在履行前应当被确认为负债，而发行期权则可视为负债的一种清偿手段。可见，采用两段确认法将待既得期的期权列为负债和概念框架并不存在绝对的冲突，而且也是符合员工股票期权交易经济实质的。

　　（作者单位：中国注册会计师协会　　财政部财政科学研究所）

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