论我国上市公司内部控制制度的失控

　　「摘要」郑百文于1996年上市，1997年各项经营指标在国内上市公司中均名列前茅。正当全国各地轰轰烈烈学习“郑百文经验”之际，1998年公司出现巨额亏损，这其中的原因是什么？本文首先对郑百文近几年的发展情况进行了描述，然后，运用美国COSO报告提出的控制标准和评价方法，通过五个方面（①控制环境；②风险评估；③控制活动；④信息和沟通；⑤监督）对公司的内部控制状况进行了详细的分析，力求寻找出供我国上市公司借鉴的制度建设方面的有效方法。

　　「关键词」内部控制；控制环境；风险评估；控制活动；信息和沟通

　　一、公司发展基本状况

　　ST郑百文（股票代码600898）前身是郑州市百货文化用品公司，于1987年6月在郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并的基础上组建成立。1988年12月该公司进行股份制试点，改制后的公司定名为郑州市百货文化用品股份有限公司（集团）。公司于1996年4月18日在上海证券交易所正式挂牌交易。通过几次送、配股，截至2000年6月30日，公司总股本为197，582，119万，其中国家股28，877，869万，占总股本的15.08%；法人股61，605，050万，占总股本的35.16%；流通股为107，09，200万，占总股本的54.20%.

　　郑百文称：在1986——1996年间，公司的销售收入增长了45倍，利润增长了36倍。1996年实现销售收入41亿，全员劳动生产率470万元。1997年其主营业务收入达到76.78亿元，净资产收益率为20.7%，这些数值均名列同行业前茅，并进入国内上市公司100强，成为当地企业界改革新星和率先建立现代企业制度的典型。1997年7月，郑州市委、市政府将其树立为全市国企改革的一面旗帜，并将其经验大张旗鼓地推向全国。

　　然而，正当“郑百文经验”被轰轰烈烈地推广之际，戴在公司头上的数条光环突然消失了。1998年郑百文亏损5.02亿，每股收益由1997年的0.4649元一下子变为-2.5438元，净资产收益率变为-1148.46%，郑州会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，股票交易实行特别处理。1999年，公司经营状况进一步恶化，年亏损额达到9.57亿，每股亏损4.8435元，每股净资产已达6.5766元；2000年8月19日，中报显示每股净资产为-6.8856元，创下了上市公司亏损之最。

　　1999年12月，中国建设银行将公司所欠债务本息19.36亿元转让给中国信达金融资产管理公司。2000年3月，信达向郑州市中级人民法院提交要求郑百文破产的申请书。4月，天健会计师事务所出具对其99年财务报告拒绝表示意见的审计报告。

　　导致郑百文由盛转衰的原因是多方面的，但是，其内部控制的极度薄弱是主要原因之一。本文拟用COSO报告提出的标准和评价方法对其进行分析，以求寻找出供我国上市公司借鉴的制度建设方面的有效方法。

　　二、郑百文内部控制制度的分析

　　内部控制制度在西方市场经济发达国家发展比较快。1992年美国国会的“反对虚假财务报告委员会（NCFR）”下属的美国会计学会（AAA）、美国注册会计师协会（AICPA）、内部审计师协会（IIA）、财务经理人协会（FEI）及管理会计师协会（IMA）等专业团体组织参与的“发起组织委员会（COSO）”提出《内部控制——整体框架》的报告，将内部控制分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五个组成部分。1994年，COSO委员会对报告又进行了增补，指出：“内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为资本营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的实现而提供合理保证的过程。”下面就从控制环境等五个方面对郑百文的内部控制制度的制定及实施情况进行分析。

　　1、控制环境（Control Environment）分析

　　企业的核心是企业中的人及其活动，人的活动在环境中进行。控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策和程序效率发生影响的各种因素。控制环境是企业内部控制的核心，它直接影响到企业内部控制的贯彻和执行以及企业内部控制目标的实现。我们从以下几个方面对郑百文的内部控制环境进行分析：

　　经营者的思想和经营作风

　　1992年12月，公司进行增资扩股，所募集的资金数以亿计被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用出去，有10多家公司拆借的近2亿元的资金至今仍无法收回。连续不断的追款讨债的官司也影响到了其正常的经营活动。

　　公司上层领导如此，其分公司的经营者的品行及价值观又如何呢？在1997年，各分公司仅购置交通工具的费用就高达1000多万元。为完成销售收入指标，以得到公司的奖励，各分公司不惜采用购销价格倒挂的办法，商品大量高进低出。从1998年下半年起，设在全国各地的几十家分公司相继停业，数以亿计的货款要么直接进入个人的腰包，要么成为无法回收的呆坏账。公司至今仍有4亿多元账款未收回。其分公司的一名经理在任职期间拥有了价值上百万的宝马轿车和北京罗马花园300多万元的豪宅。

　　仅从几个事例可以看出，不论总公司，还是分公司，经营者往往只注重个人的利益而不顾及公司的整体利益，这种思想和经营作风又怎么能使郑百文持续走向繁荣呢？

　　人事工作方针及其执行

　　前面已经述及，企业的核心是企业中的人及其活动，人事政策及员工的素质对企业整体运营状况将起到决定作用。郑百文经营的一个重要特征就是遍布全国的营销网络和众多的销售经理。从1996年起，公司投入上亿元资金，建立起40多家分公司；1998年又在全国9个城市和地区建立了12个配售中心，公司规模进一步膨胀。与此同时，各分支机构又饥不择食地招聘各类人员达上千人，却不注重对职工的上岗培训和考核。公司的扩张过程始终伴随着这样一种现象：一方面是迅速膨胀的分、子公司，另一方面是大量素质较低的业务经理和普通职员。

　　（3）内部审计的状况

　　代理人理论认为，由于公司经理人与股东、债权人的利益不一致，从而产生代理人成本。经理人就会通过各种方式来使自己的收益最大化，最终损害股东和债权人的利益。审计是保持经理人与股东和债权人利益最佳化的控制器。

　　郑百文董事会下设审计委员会，负责公司的内部审计工作，其作用发挥的如何呢？在“郑百文事件”被披露以后，记者曾采访公司董事会秘书，她说不清楚关于报道中提到的做假账一事；她还说，在1998年开始出现亏损时，公司才进行全面的内部审计。在她的印象中，以前内部审计比较少，内部整顿也是在公司出了事以后。由此可风，公司内部审计部门形同虚设。没有内部审计部门的事前预测、计划；事中检查、控制；事后分析、评判，又怎能保证郑百文经营战略得当，经营渠道顺畅呢？

　　2、风险评估（Risk Appraisal）分析

　　COCO报告认为，环境控制和风险评估是提高企业内部控制效率和效果的关键。企业必须设立可辨认、分析和管理相关风险的机制，以了解自身所面临的风险，并适时加以处理。我们从以下几个方面对郑百文的风险评估状况进行分析：

　　（1）片面追求财务杠杆的运用，忽视经营风险

　　作为一家以批发为主的上市公司，通过财务杠杆筹集资金，扩大经营规模本无可厚非。但是，运用财务杠杆，提高经营业绩，必须要有较高的总资产报酬率和销售利润率来作为保证，这样才可以弥补这种经营方式所带来的风险。

　　在郑百文发展过程中，“工、贸、银”资金运营模式起着关键性的作用。即郑百文购进长虹产品，不须支付现金，而是由建行郑州市分行对长虹开具6个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接支付给长虹公司。郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。正是由于有建行这一强有力的资金后盾，公司业务迅速扩大。1997年建行为其开具的承兑总额突破50亿元，郑百文一举买断长虹两条生产线的经营权。1997年销售收入达到76.78亿元，销售净利润率为1.06%，总资产报酬率也仅为3.15%.如果说1997年公司还可以维持其暂时的繁荣，但是到了1998年的下半年，这种状况彻底发生了转变。在多种因素的影响下，1998年销售收入为33.55亿元，销售年利润率为-14.98%，总资产报酬率为-17.13%.由此可以看出，郑百文呈现在我们面前的仅是一种虚假的繁荣：一方面是大量的短期借款和巨额的销售收入，而另一方面则是数额很小的利润，甚至亏损，其财务风险可见一斑。同时也使我们看到所谓“工、贸、银”资金运营模式背后潜在的金融风险。

　　（2）市场分析不充分，影响了公司经营战略的及时调整

　　郑百文历史上是以经营百货文化用品为主，90年代初进军家电销售业，家电批发曾给公司带来了辉煌的业绩。但是，随着家电生产厂家的日益增多，产量不断上升，市场竞争逐渐加剧，特别是从98年下半年开始，各家电企业对彩电、冰箱、洗衣机等产品持续大幅降价。作为郑百文的主要供应商，长虹为稳定并进而扩大市场占有份额，一再降价，直接导致了郑百文先期购入的存货实际价值大幅贬值，最终形成购销价格倒挂。

　　面对市场潜在的危机。郑百文没有能够及时转变经营策略。不仅如此，在98年上半年，公司又将配股资金1.26亿元在全国9个城市和地区建立了12个配售中心，形成了大量的资金沉淀。随着家电销售量的急剧下降，98年公司主营业务收入只有33.55亿元，比上年同期下降56.3%，其中家电公司下降了59.26%，百货文化各分公司下降了19.54%.目前，公司拖欠银行债务的90%仍在家电公司。

　　郑百文对市场分析不充分，不仅体现在规模盲目扩张上，还体现在经营战略调整滞后。近年来，随着零售业的崛起，仓储形式的超市大量出现，企业多采用与生产厂家直接大批订货的方式降低商品采购成本，扩大商品销售量。郑百文未能及时认清商品批发业正在走向末路，仍坚持原有的经营策略，其最终的失败也就成为必然。

　　3、控制活动（Control Activity）分析

　　控制活动包括政策和程序两要素：政策规定应该做什么，程序则使政策产生效果。企业必须制定内部控制的政策和程序，并予以执行，以帮助管理阶层实现控制的目标，下面我们仅从公司货币资金业务的控制情况进行分析。

　　良好的内部控制制度有助于防止货币资金业务中舞弊行为的发生。同时，货币资金制度也是企业内部和外部审计人员要求管理当局必须予以提供的基本控制制度。我国《会计法》规定单位负责人对本单位货币资金的安全、完整负责。前面已经提到，公司领导以投资、合作为名，随意拆借、挪用上市募集的资金，近2亿元有去无回。1998年股东大会决定向全体股东配售新股，配股资金将用于组建异地商品销售中心、兼并郑州市化工公司等五个方面。不久又召开董事会，决定更改配股资金投向：（1）组建异地商品销售中心；（2）兼并郑州市化工公司；（3）补充流动资金。可是在1.26亿元配股资金到手后，仅组建异地商品销售中心，就支出近2.7亿元，何谈补充流动资金？由此可见，公司在资金预算、项目建设等方面存在着严重的管理失控现象。在郑百文跌入困境之际，数亿元的货款因分、子公司的经营管理不善而不能正常回流总公司，这更说明了公司对货币资金管理的混乱程度。

　　4、信息和沟通（Information and Communication）分析

　　在企业经营活动中，良好的信息系统应能确保组织中的每个人都能清楚地知道其所承担的特定任务。对于经营者，他需要了解相关企业的经营状况，了解市场的发展变化。同时，他也应该通过财务报告等形式向社会提供必要的信息。在企业内部，管理者需要了解员工的业务水平、思想状况；而员工同样需要了解管理者的品行及经营能力等。企业应建立良好的适应企业发展的信息系统，这样才有助于提高企业内部控制的效率和效果。那么，郑百文的信息和沟通情况又如何呢？

　　（1）信息披露严重失真

　　公司的一位财务经理曾回忆说：“郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关。”为了上市，公司曾组建专门作假帐的班子，采用虚增资产、虚减负债、增加待摊费用等手段，最终骗取了上市资格。甚至在1998年公司出现严重亏损时，管理层仍汇聚深圳，讨论公司98年财务报告是反映亏损，还是继续用盈利欺骗投资者？如果公司对外财务报告中的数据均由企业管理者通过“讨论”而得出的话，那么，上市公告及财务报告的虚假程度之深就不言而喻了。

　　（2）会计制度不规范

　　截至到99年底，公司的应收账款、其他应收款、预付账款共计9.77亿元。由于公司缺乏有效的内部控制机制，许多往来款项缺少应有的凭证，无法做到账证相符。另外，天健会计师事务所在对公司的固定资产进行账实核对时发现：由于管理薄弱，相关人员更迭频繁，会计记录混乱，会计处理随意，致使财务与经营业务运作脱节。甚至连存货的生产日期、进货时间及存货可变现净值等资料都不能完整地提供。这种混乱状况不仅影响了会计师事务所对公司经营状况的客观审计，而且也不利于公司管理者对本企业相关信息的准确掌握，同时也不利于投资者对公司经营状况的正确分析和判断。

　　公司内部缺乏必要的信息沟通系统

　　从96年起，郑百文为建立全国性的营销网络，投入上亿元，建立了40多家分公司。其中控股子公司达到18家，全资子公司有3家。由于公司规模扩张过快，总公司对分、子公司在财务及人员管理等方面缺乏必要的控制措施，致使公司下属部分外地分支机构的管理人员素质不高，缺乏应有的经营理念；特别是对财务工作缺乏必要的认识和重视。同时，由于会计人员多在当地招聘，且人员变动频繁，造成部分公司会计记录混乱，会计处理随意，内部往来长期不进行核对和清算。这在很大程度上影响了总部对企业整体资金运营的掌握程度，最终必将影响到其宏观经营决策。

　　5、监督（Monitoring）分析

　　内部控制作为一个完整的系统，它是一个“动态过程”。不论是制度的制定、执行，还是最终的评判，均需要恰当且必不可少的监督，以使内部控制系统更加完善，更加有效。郑百文内部监督的情况又如何呢？公司董事会齐秘书一语道出公司内部审计的状况：“以前内部审计比较少，内部整顿也是在公司出事以后”。天健会计师事务所在对其98年财务报告进行审计时也指出：“因贵公司所属家电分公司缺乏可信赖的内部控制制度……”。这都反映了郑百文不仅内部控制制度不健全，而且也缺乏必要的监督。公司领导可以随意拆借、挪用巨额资金；不对市场进行科学分析，盲目投资，造成资金大量沉淀；数以亿计的货款被分支机构经营者或藏入私囊，或成为无法回收的呆、坏账等，这无不反映出公司内部监督机制的缺乏。

　　三、对我国上市公司建立内部控制制度的思考

　　从以上分析可以看出，郑百文在控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通及监督等五个方面均存在问题，其最终走向衰败也就成为必然。尽管它只是我国上市公司中的一个案例，但是，近年来由于内部控制制度不健全而导致ST、PT公司的不断增加已成为上市公司中的一道风景，这不能不引起我们的注意。随着我国加入WTO日期的临近，资本市场的对外开放也只是时间上的问题。面对来自世界各国企业的激烈竞争，我国企业应如何迎接挑战呢？我国企业的现实状况令人担忧：财务信息严重失真、违规违法现象有扩大趋势，这无不反映出企业内部控制基础的薄弱。我们认为，建立健全我国企业内部控制，应从以下几个方面入手：

　　内部控制制度的监控对象范围应涵盖所有经营管理者。

　　以往传统的内部控制制度，所监控的对象主要限于中层以下管理人员及普通员工，对单位高层管理者的控制相对薄弱，有的单位由于对高层管理者的约束严重失控而造成巨大经济损失。郑百文就是一个典型事例。我们在强调建立现代企业制度的时候，首先应建立涵盖所有经营管理者的完善的内部控制制度，在制定内部控制制度时，必须在巩固和完善日常管理控制的基础上，从资产所有者的角度，把高层管理者行使权力的过程纳入内部控制制度的监控范围。在控制内容上，不仅监控其消费性支出，而且对其决策过程（如对外投资决策、重大技术改造和基本建设决策等）的控制更应做到科学严密，加大防护性监控力度，以避免关键控制点的失控。

　　完善的内部控制制度，必须执行有效，提高防护性功能。

　　任何一项制度，不管其制定的如何健全严密，如果执行无效，还不如没有制度。有些单位表面上存在比较健全的内控制度，但不能有效地执行，造成了贪污、挪用公款等重大经济案件的发生。在我国，上市公司一般具有良好的行业背景、符合我国的产业政策、经营前景广阔、内部控制度比较健全。然而，证券市场上却存在着严重的“包装”现象。郑百文由于内部控制制度得不到很好的贯彻和实施，上市募集的资金数以亿计被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用出去，近两亿元的资金有去无回。由于管理混乱，1996年4月才上市，其经验曾被全国商业企业广泛推广学习的郑百文目前已陷入破产的境地。在内部控制制度的建设方面，我们可考虑从以下几个方面入手，强化会计监控力度，增强制度执行的有效性。

　　（1）通过对财会人员的继续教育，提高他们的业务水平及综合素质。内部控制制度的核心是会计控制，财会人员的道德水准和业务水平的高低是内部控制制度执行强弱的关键。建立一支高素质的财会队伍是内部控制制度执行有效的重要保证。

　　（2）加强企业的内部监督。企业内部控制是一个过程，这个过程是通过纳入管理过程的大量制度及活动实现的。因此，要确保内部控制制度被切实地执行且执行的效果良好，内部控制就必须被监督。监督可通过日常的、持续的监督活动来完成，也可以通过进行个别的、单独的评估来实现，或两者结合。在内部控制的监督上，克服重程序监督，轻对“内部人”监督的偏向，真正做到以下三点：首先，加强对企业法人的内部控制监督，建立企业重大决策集体审批制度，以杜绝管理者的独断专行；其次，加强对企业部门管理的控制监督，建立部门之间相互牵制的制度，以杜绝部门权力过大或集体徇私舞弊；最后，加强对关键岗位管理人员的控制监督，建立关键岗位人员轮岗和定期稽查制度，杜绝企业中层干部和供销、会计等重要岗位人员以权谋私或串通作案。

　　在内部监督过程中，企业要注重发挥的内部审计作用。内部审计是在一个组织内部对相关人员、各种经营活动与控制系统的独立评价，以确定相关人员的行为是否合法、合规，既定的政策是否得以贯彻，单位的经营目标是否达到等等。在企业各个层级的人员中，就内部控制而言，内部审计人员具有极其重要而又特殊的地位。内部审计既是企业内部控制的一个部分，也是监督内部控制其他环节的主要力量。美国著名内部控制专家迈克尔。海默教授（Michael hammer）曾说过：“内审机构应将自己视为公司的一种资源。在帮助管理当局更有效地达到预期控制目标的过程中发挥作用。内部审计师的使命将从简单的‘我们实施审计’向‘我们帮助创建一些程序，以期达到组织成功所需要的内部控制水平’的方向发展”。因此，内部审计的含义非常广泛，也非常深刻。

　　（3）加强信息流动和沟通。一个良好的信息系统有助于提高内部控制的效率和效果。信息系统不仅处理企业内部所产生的信息，同时也处理与外界的事项、活动及环境等有关的信息。一个良好的信息系统应能保证组织中每个人均清楚的知道其所承担的特定职务。一般而言，企业的信息系统包括企业的财务信息系统和管理信息系统。企业财务信息系统以会计为主，尽管内部控制的目标呈多元化趋势，但会计控制在内部控制系统中的核心地位始终未被动摇。企业内部控制制度的建设过程正是围绕会计控制这一核心环节来进行。

　　制定明确的职责权限，并以行政、法律手段予以约束。

　　在我国，建立内部控制制度，是新《会计法》的配套规定。要使完善的内部控制制度执行有效，就应当以新《会计法》的有关规定为基础，对内部控制制度各个控制点的责任人进行行政、法律约束，明确法律责任关系。只有通过法律手段，才能有效保证各种制度的贯彻执行。

　　当然，内部控制制度的加强不是短期内就能完成的，也不是单靠企业自身的努力就能达到的。国家应给企业塑造一个重视开发和研究内部控制的宏观环境。2000年11月28日至30日，财政部在南京主持召开了企业内部控制制度研讨会，就我国的企业内部控制制度体系的建设问题进行了广泛深入的研讨。明确了目前我国企业内部控制制度体系的总体思路：一是将内部控制制度作为《会计法》和其它相关法律法规的重要配套制度，纳入国家统一的会计制度范畴，由财政部制定发布；二是内部控制制度采取分批分步制定实施的方式进行，即根据经济形势发展的要求，制定最为迫切的内部控制制度，成熟一个发布一个，并在此基础上，经过一段时间的努力，逐步建立健全与我国经济发展相适应的、满足不同单位经营管理需求的内部控制制度体系。建立健全内部控制制度体系已成为我国经济发展的迫切要求。

　　2000年12月2日，经过多方的共同努力，中国信达资产管理公司、中和应泰管理顾问有限公司、郑州市政府、三联集团四方在京联合正式宣布：三联将以3亿元的价格购买郑百文的债务约15亿元，进入郑百文“借壳上市”。当然，这项重组议案能否最终实施还只是一个未知数。但不论结果如何，“郑百文”这曾辉煌一时的名字最终必将从中国股市中消失。“郑百文事件”留给我们的思考是久远的。

　　参考文献：

　　1、阎金锷。陈关亭。内部控制评价应用[M].中国人民大学出版社，1998年。

　　2、吴水澎。陈汉文。邵贤弟。企业内部控制理论的发展与启示[J].会计研究，2000（5）。尹后顺

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