摘要:近年来,跨国公司的在华并购呈现出战略化的态势。跨国公司在华并购战略得以成功实施既有我国政治经济体制改革和发展的客观必然性,也有我国企业和政府的主观错误导致的偶然性。为防范跨国公司在华并购的风险,我国企业应提高对跨国公司并购的认识,慎重选择合资/合作伙伴,在合资/合作时构建完善的学习机制,增强学习能力,并增强并购战略的管理能力。
关键词:跨国公司;并购战略;合资;学习机制
自20世纪90年代末以来,跨国公司在我国的并购活动就日渐增多,从种种迹象来看,近年来跨国公司在华并购有着深远的国际背景,这一场并购活动是一种战略性行为。把握跨国公司在华并购的战略本质,是理解跨国公司在华并购行为的重要基础。
一、跨国公司在华并购的战略本质
不同于以往的财务并购或买壳并购,近年来跨国公司在华并购的动机不是为了实现投机性的收益,而是旨在通过并购垄断世界商品与投资市场,抢占物质技术及人力资源,促使全球经营战略的成功实施。可以说,跨国公司的并购动机呈现出战略化的态势。以跨国公司新近对我国装备制造业企业进行的多例并购为例,虽然到目前为止,跨国公司仅是分别对一些骨干企业的并购,在国内各种力量的影响下,尚未能够实现整体的战略性、系统化的并购(即对国内不同地区、同一行业若干骨干企业的并购),尚未构成对中国整个装备制造业的关键行业、主要领域的威胁。但并购有向系统化、高规格的战略并购方向发展的趋势,如美国卡特彼勒并购山工机械后,谋求并购厦工、潍柴动力、上柴等国内工程机械行业的骨干企业,就反映出这样的趋势。
二、 跨国公司在华并购战略的全面解析
(一)并购行业的特征
近年来跨国公司在华并购主要集中以下三大领域:一是电力等能源生产和供应领域;二是钢铁、化工原料等基础材料工业领域;三是啤酒、软饮料、护肤品等消费品生产领域。这些行业都具有以下共性。(1)这些行业都是外商投资相对成熟的行业,并且外资在国内已经形成了一定生产规模和资本积累,如跨国并购热点行业之一的轮胎业,在最大的59家定点轮胎厂销售额中,合资企业已占1/3左右。多年的在华投资经历使跨国公司熟悉和掌握了这些行业的运作方式和国内外市场动态,增加了并购的成功性。(2)这些行业都是已经或正在取消限制且外资盼望已久的行业。“十五”期间,随着中国吸引外资产业政策的调整,外资加强了对第二产业、第三产业的投入。(3)并购的行业具有潜在规模大,增长潜力高的特征。近年来随着中国经济的不断增长,人们生活水平的逐渐上升,消费品等行业的潜在规模和增长潜力开始显现,从而带动能源和基础材料产业需求的迅速攀升,使得这些行业的生产能力难以满足市场需求。为了迅速占领市场,跨国公司纷纷采用并购的方式进入中国或者扩大投资。
(二)并购方式的特征
近年来跨国公司在华并购方式多样化,但持股比例以控股为主。总地来看,跨国公司在华的并购方式有以下三种:第一,重组控股式收购,即通过参与国内企业的重组,收购其50%以上的股权,以达到控制企业经营管理的目的。如2001年3月,我国轮胎行业龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资公司,米其林控股70%,合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产。第二,增资控股式收购,即在原有中外合资企业的基础上,由外商增资扩股,中方不参加增资,相应降低所持股份,从而使外商由参股变成控股。如1994年4月,大连电机厂与新加坡的威斯特电机公司合资组建威斯特(大连)电机有限公司。2004年4月,威斯特公司进一步并购了大连电机厂持有的中方全部股份。第三,股票认购式收购,即外商对那些同时上市发行a股和b股或h股的公司,通过协议收购不流通的法人股或大量增持b股或h股的方式,达到参股或控股的目的。如北京旅行车股份有限公司与日本五十铃汽车公司和伊藤忠商事株式会社签署了合作经营协议,五十铃、伊藤忠联合以协议购买方式,一次性购买北旅公司不上市流通的法人股4 002万股,占北旅总股本的25%,成为北旅最大股东。
(三)被并购企业的特征
被并购企业一般在国内已有多年的发展的国有或国有控股企业,拥有知名度较高的品牌,健全的市场销售网络,较先进的技术,但是由于管理体制不完善,历史包袱重等原因已经陷入经营困境,企业被迫整体出售或转让
部分优质资产,如:大连电机厂、佳木斯联合收割机厂、西北轴承、沈阳凿岩机械公司等企业都是行业的领导者或挑战者,但由于种种原因陷入了资金周转不灵,市场销量萎缩,经营难以为继的局面,为了盘活国有资产,解决部分职工就业,企业被迫整体出售或转让部分优质资产与跨国公司合资。或者是出于促进技术和管理进步的需要主动寻求外商投资。
(四)并购路线的特征
近年来,跨国公司在华并购的路线非常明显,它们往往先选择建立中外合资企业,进而外方控股,最后通过外资并购,转为外商独资企业。一些跨国公司甚至在建立合资企业时就谋求控股地位。比如:德国依纳公司并购西北轴承,最初成立合资企业富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司时,德方取得了控股权。然后,在中外合资企业经营过程中,外方往往控制企业的营销渠道,实行“高进低出”的策略,转移利润,或者不愿投入新技术,与中方矛盾重重,造成事实上的企业亏损局面,迫使中方把股权转让给外方,外方并购中方股份,实现独资化的愿望。富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司、威斯特(大连)电机有限公司、大连伯顿电机有限公司等合资企业,都是这样先后由外商并购中方的股份转变成了外商独资企业。
三、 跨国公司在华并购战略得以成功实施的原因解析
跨国公司在华并购具有明显的战略性,但为什么跨国公司的在华并购战略能得以成功实施呢?这其中既有我国政治经济体制改革和发展的客观必然性,也有我国企业和政府的主观错误导致的偶然性。
(一)跨国公司在华并购战略成功得以实施的客观必然性
1.国有企业改革为跨国公司的在华并购战略提供了大量机会
国有企业改革对国外资金产生大量需求。我国现有国有企业近40万家,这些企业中的很多都需要改制或重组,在改制或重组过程中存在三方面的资金缺口:一是社保资金缺口;二是国有企业归还银行不良贷款的资金缺口,据统计,全国国有企业的债务有5万亿人民币;三是竞争性行业中国有资产出售的资金缺口。弥补这些资金缺口的方式无非是三种:国家财政,吸收内资和吸收外资,国家财政已不可能再为国有企业改革提供巨额资金,吸收内资因为国内非国有投资主体投资能力和投资意愿的缺乏而不可能大规模实施,这就为跨国公司并购我国国有企业提供了机会。
2.从合资/合作模式向独资模式转化是经济改革和发展的必然
合资/合作和独资是跨国公司国际化的两种进入模式。由于跨国公司初步进入东道国时对东道国的政策、文化、市场等环境的陌生,加之东道国政府的一些进入壁垒,使得独资的风险要高于合资/合作。但是,随着东道国环境的变迁引致的区位优势的增强,跨国公司通过学习获取经验的增加,以及跨国公司强化所有权优势战略动机的增强,合资/合作模式和独资模式的风险收益发生了逆转,从而使得独资逐渐取代合资/合作,取代的方式多种多样,并购就是最主要的一种。就我国来看,以下三方面原因逆转了跨国公司在华的合资/合作模式和独资模式风险收益,推动了跨国公司在华并购战略的成功实施。第一,多年来中国经济的飞速发展,使得中国在
世界经济中的重要性日益凸显,世界上最大的潜在市场正在逐步走向成熟,
中国市场在跨国公司全球战略中的地位日益凸显,从而增加了跨国公司采取独资模式的收益。第二,加入wto后,中国一些行业逐渐开放,降低了跨国公司并购中国企业的进入壁垒,从而逆转了跨国公司合资和独资的风险收益对比。第三,跨国公司在中国经营一段时间后,逐渐了解了中国和中国市场,这些经验降低了独资的风险。
(二)跨国公司在华并购战略成功得以实施的主观偶然性
1.我国企业合资/合作战略的失败
跨国公司从合资/合作,到控股,再到独资的战略路线得以成功的重要原因是我国企业合资/合作战略的失败。第一,我国企业对合资/合作的复杂性认识不足。合资/合作是一个涉及多种文化、多个企业、多种战略的复杂问题。要实现合资/合作的战略初衷,合资/合作双方不得不妥善处理诸如文化的冲突、收益的分配与处置、技术的学习与保护等问题。但我国企业对合资/合作的复杂性往往认识不够,更多地是注意到合资/合作带来的可能收益,忽视了合资/合作的风险,结果或者对经营中出现的一些冲突处理不佳,影响了合资/合作企业的正常经营,或者是对外方的机会主义行为准备不足,最后被迫参与并购。第
二,合资/合作伙伴选择失当。我国企业选择合作伙伴时往往过分看重跨国公司的规模大小、技术和管理的先进程度,而忽视了外方的合资初衷,忽视了双方之间在文化的适合、能力和资源的互补以及在合资/合作企业中的地位等诸多问题。这使得一些跨国公司不仅以低廉的成本进入了中国市场,并且在合资/合作企业中占据主导地位,为其进一步并购我国企业提供了可乘之机。第三,合资/合作过程中学习机制失效。学习跨国公司的先进技术和管理经验是我国企业与跨国公司组建合资/合作企业的主要动因,但是我国企业在合资/合作过程中往往没有建立一套完善的学习机制。学习机制的失效导致我国企业合资/合作的结果是失去了市场,却没有学到技术和经验。
2.我国企业并购战略的失败
这表现在以下两方面:第一,参加跨国并购的目标模糊和谈判失策。我国一些企业在参加跨国并购时,仅有良好的愿望,却缺乏长远的战略目标和有效的谈判路线设计,急于重组资产,饥不择食,优质资产被跨国公司并购,劣质资产、债务、冗员包袱等却留给了中方的母公司。而优质资产与跨国公司合资时又没有把握较好的商业谈判条件和模式,又轻易放弃合资企业的控股权,公司母公司失去了核心竞争能力,失去了原有的技术、品牌和市场,未来企业的技术路线和技术研发都取决于跨国公司的战略安排。第二,对外国并购投资者选择失当。外国并购投资者的类型不同,决定着并购效果的不同。比如说:凯雷是典型的财务投资者,它具有较强的资本运作能力。这样的跨国财团凭借强大的资金实力,可以轻易调动巨额资金,控股、收购我国企业,然后对资产进行整合、包装,再拿到国外或国内的资本市场进行套现,赚取高额利润。我国企业引进这种投资者,虽然可以避免在技术、生产上被控制,暂时获得资金支持,却无法获得制造技术和生产、营销知识,无助于企业技术和管理水平提高,甚至丧失长远发展的基础。而我国很多企业在参与并购时,都没有认真评估和权衡引进不同的外商投资者所带来的利益和影响,盲目参加跨国并购,结果导致事与愿违。
四、中国企业应对跨国公司在华并购战略的对策
(一)提高对跨国公司并购战略的认识
第一,认清跨国公司在华并购的战略本质。跨国公司在华并购已不仅仅是获取市场,而是谋求行业垄断和全球供应链一体化。第二,全面认识合资/合作的风险,认识并购的利弊得失,提高风险防范意识。合资/合作和并购都具有双刃剑效应,在合资/合作与并购过程中要全面评估失去市场、品牌和核心技术的风险,并提高风险防范意识,从组织结构设计、专利保护等诸方面采取有效措施防范风险。第三,认识到保持企业品牌和核心技术对于企业持续发展的重要性。品牌和核心技术是企业核心竞争力的关键来源,失去品牌和核心技术必将降低企业与跨国公司竞争与合作的讨价还价能力,最终沦为拥有核心竞争力的跨国公司的配套供应厂商。
(二)慎重选择合资/合作伙伴
在选择外资合资伙伴时,我国企业要克服盲目心理,深入了解分析外方的战略意图,最终判断外资合资的目的仅仅是将合资并购当成进入中国市场初期的一个策略,以期绕开行业管制,还是为了与我国企业进行长期商业合作。如果外方是为了长期商业合作,那么,我国企业还要明确自己的切实需求,保持自己独有的资源和优势,从企业切实需求和双方优势互补的契合点,慎重选择合资/合作伙伴。
(三)在合资/合作时构建完善的学习机制,增强学习能力
在合资/合作过程中,我国企业要构建完善的学习机制,增强学习能力。第一,在合资前明确学习目标和计划;第二,建立正式的学习组织和制度,对各自母体企业与有关的资源能力的改进进行交流,尤其要重点强化对战略资源如核心技术、管理流程等的学习;第三,选派高素质人员担任中方管理骨干与技术骨干,提升学习中的吸收能力;第四,将激励制度、考核制度与学习联系起来,有效的激励机制有助于中方人员挖掘学习潜能,提升学习的主动性;第四,分阶段让渡股权与控制权以延长学习时间。知识的默会性使得我国企业在短期内难以完全学习到外方的技术和能力,因此,我国企业应尽可能拉长学习时间,占有或模仿外方的技术和能力,通过分阶段让渡股权换取技术资源,获取管理资源与市场资源。
(四)增强并购战略的管理能力
第一,增强制定合理并购战略的能力。在并购时,我国企业应有明确的并购目标和并购策略。作为
骨干企业,要研究自身所处的市场地位,确认是否需要参加跨国并购;如果必须通过资产重组摆脱困境,是否必须由跨国公司并购;如果不得不寻找跨国公司并购,则要明确通过并购实现的目标,并制定并购谈判的具体方案,利用自身的资源,保持对合资企业的控制权,尤其是要明确企业对于技术路线的主导权;如果并购必须以放弃自主研发为前提,则要争取由跨国公司承担企业原有的债务和冗员安置问题。否则,参与并购的价值将大打折扣。第二,增强辨别合格并购投资者的能力。在合理估算企业自身发展瓶颈属于技术短缺型、资金短缺型,还是营销短缺型的基础上,仔细比较和计算产业投资者、财务投资者、商业投资者带给企业的资源和利益、企业让渡的条件和成本,选择不同类型的并购投资者。第三,增强并购中保护技术、品牌的能力。一方面,在并购前要正确认识与评估品牌资产价值,我国企业应聘请权威评估机构,采用先进的品牌价值评估体系来评估品牌资产,从而防止外资合资并购中本土品牌价值的流失;另一方面,在并购时,知名度和美誉度较高的品牌一定要保持较大的独立性,不要轻易被跨国公司控制,这是涉及品牌生死存亡的关键。
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