个人境外投资外汇管理相关问题的策略应对

近年来，随着我国改革开放进程的不断深入，中国的经济发展驶入快车道，国际交往不断扩大，对外贸易迅猛发展，居民个人的外汇资金流动的数量日益加大，境内个人境外投资的需求也日益高涨。目前个人境外投资由于投资额度偏小、审批手续繁琐，耗时较长等原因，无法满足日益高涨的个人境外投资需求，在国内投资渠道有限、个人财富不断增长的情况下，有境外投资需求的个人往往利用将资本项目项下资金混入经常项目或通过灰色渠道进行境外投资。本文通过对个人境外投资外汇管理现状和存在问题的研究，提出进一步拓宽个人境外投资渠道、简化手续、完善管理等政策建议。
　　一、个人境外投资外汇管理现状
　　为适应经济发展和改革开放需要，近年来，人民币资本项目可兑换取得了一定进展，国家在个人资本项下外汇管理也陆续推出相关政策，拓宽个人资本流出渠道，同时大力培育和发展个人外汇市场，进一步完善人民币汇率形成机制。从目前情况看，我国个人资本项目管制程度不断降低，已有按近一半的项目基本不受管制或者受到较少管制，部分管制和严格管制的项目各占四分之一。目前，个人境外投资渠道主要有QDII制度、个人对外财产转移、境内公司员工参与境外上市公司股权激励计划以及境内个人境外设立特殊目的公司等。
　　（一）QDII制度
　　QDII制度即合格境内机构投资者制度，是指在资本项目未完全开放的国家，允许本地投资者投资境外资本市场的投资制度。2006年4月13日，中国人民银行宣布放宽有关境内资金进行境外理财投资的外汇管制，符合条件的银行、基金、券商、保险等金融机构均可成为QDII赴海外市场投资。QDII最重要的意义在于拓宽了境内投资者的外币投资渠道，使投资者能够真正对自己的资产在全球范围内进行配置，在分散风险的同时充分享受全球资本市场的成果。我国QDII经历了前期筹划、扩大试点和加速发展三个阶段。2013年以来，QDII改革步伐逐渐加快，境外市场也稳步扩大。2013年央行工作会议提出稳妥推进人民币合格境外机构投资者（RQFII）试点，积极做好合格境内个人投资者（QDII2）试点相关准备工作。台湾金融监管机构2013年6月2日表示，已发函同步开放大陆银行、保险的合格境内机构投资者（QDII）可来台投资证券市场及期货。
　　（二）境内公司员工参与境外上市公司股权激励计划
　　外汇局对于股权激励计划的管理主要针对的是境内公司员工参与境外上市公司股权激励计划。2007年1月发布的《个人外汇管理办法实施细则》首次对股权激励事项所涉及的个人外汇管理进行明确。当年3月，外汇局又发布了《国家外汇管理局综合司关于印发<境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程>的通知》（汇综发[2007]78号），规定了境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划所涉外汇业务的操作流程，从而为跨国公司中国雇员的合法经济收入提供了合规通道。2012年2月，外汇局又出台了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号），进一步简化了业务流程和申请材料，扩大了政策规定适用范围，落实登记管理原则。目前，境内个人参与境外非上市公司股权激励计划仍无相关规定。
　　（三）境内个人对外财产转移制度
　　目前规范个人财产对外转移行为主要是依据中国人民银行[2004]第16号公告和《个人财产对外转移售付汇管理暂行办法》操作指引，对境内个人对外财产转移实施较为严格的管理，主要体现在：一是对移民财产转移资格规定严格。移民财产转移申请人必须是从中国内地移居外国、香港、澳门、台湾并取得现居住国或地区永久居留权，或已取得该居住国国籍的自然人。同时还要求提供如中国驻外使领馆出具（或认证）的申请人在国外定居证明、公安机关出具的中国户籍注销证明等证明文件。二是对财产来源审核严格。申请人须提供收入来源证明及财产权利证明文件。如个人薪酬所得应提交有关收入来源的证明，经营收入应提交个体户经营收入申报表、股权证明或承包、租赁合同或协议以及能证明收入来源的材料等。三是财产转移汇出程序严格。申请人必须一次性申请拟转移出境的全部财产金额，分步汇出。首次可汇出金额不得超过全部申请转移财产的一半；自首次汇出满一年后，可汇出不超过剩余财产的一半；自首次汇出满两年后，可汇出全部剩余财产。全部申请转移财产在等值人民币20万元以下（含20万元）的，经批准后可一次性汇出。
　　二、个人境外投资外汇管理存在的问题
　　（一）QDII投资效果差强人意
　　QDII自启动至今投资效果差强人意。多数基金公司公开发行的QDII基金亏损累累，究其原因：一是缺乏发展的市场环境。投资者的高盈利要求与境外市场事实上无从提供这种机会的巨大反差，使得QDII的实践处于一种尴尬的境地。QDII产品脱离了中国的现实条件，同时也超越了资本市场普遍的发展实际。二是内部准备不足，缺乏知识与技术准备。最早由基金公司发行的QDII产品，先是委托海外投行操作，后又高薪聘请海外基金经理来操作，有的则是购买海外的股票基金，成了事实上的“FOF”。在承受了巨大的损失以后，有的基金公司开始选择境内人士来掌管QDII，但是这些基金经理又缺乏在海外进行大资金运作的能力，在业绩上乏善可陈。如今的QDII产品，在境内投资市场上已经被边缘化了。
　　（二）个人参与境外公司股权激励计划尚需完善
　　个人参与境外上市公司股权激励计划中，对“以现金方式行权”、“非现金方式行权”等相关概念缺乏相应的解释。仅表明“个人可以其个人外汇储蓄账户中自有外汇或人民币等境内合法资金参与股权激励计划”，未明确外籍个人发生现金行权行为是否也视同境内个人，将其境外自有外汇纳入境内专用账户统一管理。此外，境内个人参与境外非上市公司股权激励计划的有关外汇管理问题尚未明确。根据操作指引：境内个人参与境外上市公司股权激励计划按相关管理规定办理。相关外汇管理规定的“股权激励计划”，是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。相关规定未 对境内个人参与非上市境外特殊目的公司股权激励计划进行规范。境内居民在办理特殊目的公司登记时就已经对股权激励计划进行登记备案。在实际业务中，在境外企业未上市时可能出现以下两种情况：一是对股票激励项下的期权进行行权；二是特殊目的公司被收购，已进行股权激励计划的股权需要出让。
　（三）境内个人对外财产转移实施困难
　　目前，由于办理财产转移手续提供的材料繁多、财产转移审批程序冗长、财产转移汇出时间较长等原因，境内个人对外财产转移实施困难，部分申请人可能通过其他相对便利的途径隐蔽汇出。
　　四、政策建议
　　（一）完善法规，细化操作
　　摒弃传统“宽进严出”、“轻私重公”的管理思路，进一步细化和完善居民、非居民个人外汇管理办法等各项政策规定，制定科学的区分个人资本项目和经营项目的标准和原则，切实解决当前个人外汇管理因法规依据不足而出现尴尬的局面。同时要切合实际，细化操作规程，加大政策法规的可操作性。简化境内个人合法财产对外转移售付汇的审批手续审，有效疏导境内个人合法财产对外转移，提高政策执行力度和效率。
　　（二）明确原则，堵塞漏洞
　　完善个人外汇管理法规，明确个人资本项目项下外汇资金汇兑原则。《个人外汇管理办法》及实施细则对于个人外汇资金流出入的管制主要体现在购汇和结汇环节，汇入暂不结汇或者是非购汇汇出的外汇资金基本不受管制。建议尽快完善个人外汇管理政策中关于外汇资金流出入环节的内容，明确个人资本项目项下外汇资金汇兑审核原则及个人外汇储蓄账户资金划转规定，防范因政策漏洞而造成个人资本项目项下资金违规跨境流动。
　　（三）针对难点，完善管理
　　针对个人资本项目外汇管理存在的问题，外汇局应该根据资本项下交易性质和风险程度，确定必须要采取的具体措施，以便进一步充实和完善个人资本项目外汇管理的内容。如明确境内个人参与境外非上市公司股权激励计划，外汇局如何进行备案、变更，持有员工期权的境内个人能否行权等问题。
　　（四）拓宽渠道，合理疏导个人资本有序流动
　　在现行的政策法规框架内，循序渐进，逐步推进个人境外投资，允许个别地区在一定限额内开展个人境外投资，以适应日益增长的个人境外投资需求，从直接投资到间接投资逐步放开，从经济发达地区向全国逐步推开，合理疏导个人外汇流出，实现外汇均衡管理。
　　参考资料
　　[1]吴国培.金融改革发展研究与海峡西岸经济区实践.中国金融出版社，2009.
　　[2]傅进，王颖.境外上市公司股权激励计划外汇管理与实践问题研究.金融纵横，2012年第6期.
　　[3]我国返程投资监管新思维的背景、争议与对策.国家外汇管理局网站，2012-11-26.
　　[4]吴曼曼.个人资本项目可兑换政策研究.商业时代，2012年第18期.
　　[5]桂浩明.中国QDII实践反思，沪港经济，2011年12月.
　　作者简介：陈辉（1972-），女，汉族，福建福清人，任职于外汇局福建省分局，研究方向：金融学。

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