商业银行公司治理文献综述

　　很久以来公司治理问题一直受到人们的广泛关注。20世纪90年代中期以来，随着商业银行的发展其特殊性越来越显著，尤其是1997年的东南亚金融危机使人们更深刻认识到商业银行的特殊性及公司治理的重要性。1999年9月巴塞尔委员会发布的《加强银行机构的公司治理》使得商业银行公司治理问题成为全球关注的焦点。

　　

　　一、一般公司治理理论简述

　　

　　目前具有代表性的公司治理理论主要有两种。一是委托代理理论。自Berle and Means于1932年提出“所有权与控制权分离”的观点后，公司治理问题一直被界定为所有权与控制权分离情况下的“代理人”问题（Fama and Jesen，1983），由于20世纪70－80年代公司治理研究主要集中于以分散的所有权结构为特征的美国公司，故80年代以前的公司治理理论主要是以委托代理理论为代表，公司治理的目标是保护股东的利益，确保股东的投资能得到回报。二是利益相关者理论。自20世纪90年代起，公司治理研究逐步扩展到以日本和德国为代表的国家，在这些国家的公司中所有权结构较为集中，公司治理的主要问题已不再是单纯的所有者与管理者之间的代理问题，该理论认为公司治理研究的是包括股东、债权人、雇员、消费者、供销商以及所在社区在内的利益相关者之间的关系和规定他们之间关系的制度安排，因此公司在追求股东利益最大化的同时应关注和考虑利益相关者的利益不受损害。

　　

　　二、商业银行的特殊性及其特殊的治理问题

　　

　　最初，人们假设银行中所有者与管理者的行为与代理理论中的一般企业是一样的，但是商业银行作为一个金融中介机构具有与普通股份制公司不同的性质，这些特殊的性质决定了商业银行公司治理问题和治理机制也不同于普通的公司。Macey and O’Hara（2003）主要从银行特殊的高负债经营的资本结构出发进行研究，他们认为由于银行的自有资金仅占到10％以下的比例，使得银行的所有者具有投资于高风险活动的动机，从而侵害了只得到固定回报的存款人的利益，并且较低的权益负债比例使得银行在经营过程中很容易出现流动性不足从而陷入挤兑的困境。Arun and Turner（2004）从银行的信息不透明性着手评述了银行治理的特殊性。他们认为由于银行的信息有很多是不易披露的，故其信息不对称要比一般企业严重的多，这便使得银行的管理者具有充分的动机和可能去从事高风险投资活动，侵害股东和债权人的利益。除此之外，Caprio and Levine（2002）认为信息不对称还将使得银行的竞争要远远小于一般企业，而许多国家和地区的银行也正是处于自然垄断地位。政府监管作为银行特殊的治理机制给银行带来了与一般企业不同的特殊的治理问题。Ciancanelli and Gonzalez（2000）认为政府的介入使得银行内部的委托代理关系变得比一般企业要复杂，委托代理不再仅仅是所有者与管理者之间的关系，还涉及到监管部门与管理当局以及债权人之间的相互关系，它们之间的代理不是契约关系，更多的是行政上的关系。Caprio and Levine（2002）认为伴随政府监管而来的问题还有：银行在吸收存款时对那些没有保险且有动机对银行进行监督的大额存款失去兴趣；监管对银行准入和并购的限制降低了商业银行之间的竞争；最后，政府监管本身也存在委托代理关系，这样的委托代理又可能造成监管目标的偏差。李维安和曹廷求（2005）对商业银行特殊性的总结可谓是国内在此领域较典型的研究总结，商业银行自身的特点导致了其特殊的治理机制，其中除了监管这种特殊的治理机制之外，他们还对商业银行的董事会和并购机制进行了研究，分析了其特殊性。但是大多数研究认为除了政府监管这种特殊的治理机制外，商业银行公司治理机制与一般公司的治理比较类似，其特殊性并不十分明显。

　　

　　三、商业银行主要的治理机制

　　

　　公司治理机制既有内部又有外部，一般公司治理的内部机制主要是董事会的监督作用和对高管人员的激励制度，而外部的机制除了市场竞争给企业带来并购压力之外，债权人及银行的监督也是非常重要的。对商业银行治理而言，其最具特点的治理机制是普遍存在的政府监管。

　　1、普遍存在的政府监管。政府对银行的管制要比其他行业严格的多，政府监督作为一种外部力量参与银行管理，同时还对银行其他的治理机制产生影响，在一定程度上是其他治理机制的一种替代物。Arun and Turner（2004）认为由于商业银行信息的不透明性使得商业银行面临的市场竞争压力更小，因此需要更强的公司治理机制。他们认为政府监管是由商业银行的自然特性决定的，目的是为了要保护存款人和整个金融系统。Levine（2004）认为政府监管主要是为了保护投资者，解决信息严重不对称及法律上的欠缺损害商业银行公司治理的有效性的问题。Ciancanelli and Gonzalez（2000）总结了政府监管的主要工具：审慎的监管（比如最低资本水平），中央银行的最后贷款人政策和存款保险制度，限制竞争的政策。他们认为监管部门把降低风险、维护系统稳定作为重要的目标，监管促使银行在经营时不仅要考虑股东的利益，更多的应考虑其他利益相关者的利益及公共利益。同时他们认为监督不仅是对银行内管理人员和股东的监督，还有对市场的监督，使得商业银行所面临的市场是有管制的市场，然而这些政策又会使银行在管理时出现新的问题。由于监管对竞争和银行兼并的限制使得银行所面临的市场缺乏竞争，并购机制难以发挥作用，央行的最后贷款人和存款保险制度在发挥作用的同时使得债权人的监督动机消失。由此很多研究认为存款保险制度是没有必要存在的（Caprio and Levine，2002；Macey and O’Hara，2003；Nam，2004），并且有实证研究支持这一观点，洪正（2005）运用理论模型研究认为存款保险制度一定要有审慎的银行监管作支撑，而央行的最后贷款人角色则是不必要的。Caprio and Levine（2002）认为银行监管的目的是为了加强公司治理、降低风险，但是银行业的不透明性使得要实现这一点很难，并且监管部门和监督者会很快建立起他们自己的委托代理关系。政府监管不仅本身会给银行治理带来了新的问题，其在发挥作用时的方式选择也会使得效率不同。Levine（2004）总结了政府监管发挥作用的方式，认为监管的效率会因代理人不同而有很大差异，当政府监管是银行家官僚主义或官方监督管制时将会导致政府监督的无效率，会由于其为了追求自身的利益而降低了银行公司治理的效率；有约束的官方监督使监督者的利益与社会利益一致，令监督代理人独立于银行，从而使他们建立起正确的动机，降低管制俘获的可能性。同时他们的研究发现独立监督代理降低了权力代理的不利影响，他们认为最有效的方式就是将监管授权于私人部门，并且他们找到了理论支持认为私人监管将是最好的提高银行公司治理的监督方式。

　　2、外部治理机制。外部的监督力量主要依赖市场和债权人，然而大多数研究发现普遍存在的政府监管限制了市场的竞争。并购会给企业的管理者一定的压力使他们努力实现企业价值最大化，然而这种治理机制却很难在银行业发挥作用。Ciancanelli and Gonzalez（2000）认为政府限制竞争的主要手段是银行准入和限制银行的兼并和收购，银行管理人员所面临的并购压力比一般公司要小很多，使得他们具有充分的动机和可能去从事高风险投资活动，侵害股东和债权人的利益。Caprio and Levine（2002）运用公司治理的标准理论从全球的视角探讨了商业银行公司治理的本质特征，在对银行并购机制的研究中发现，由于银行信息的不对称使得银行的并购成本过大，外部投标人很难得到足够的信息发起并购，也就不会对管理者形成并购威胁，另外监管对银行并购的限制也使得并购机制难以实行并发挥其作用。企业另一重要的外部监督力量来自于债权人。银行最主要的债权人是小额的存款者，由于他们的债权非常分散，使得其对银行的监督作用很难发挥。同时由于信息严重不对称，使得债权人的利益容易受到股东和管理者的侵害，政府为了保护债权人的利益，推出最后贷款人和存款人保险制度（Arun and Turner，2004），这一制度确实保护了债权人的利益并且控制了系统风险，但是由于不论银行经营的如何债权人均能得到固定的收益，债权人对银行的监督激励消失，银行的外部监督力量荡然无存。

　　3、内部公司治理机制。由于政府对市场和竞争的限制及存款保险制度等措施使得银行外部的监督机制变得很弱，因此就更加需要完善的内部治理机制。与一般公司治理相同，银行的内部治理机制主要是董事会和对高管人员得激励机制。董事会是公司治理机制的中心环节，享有对高层管理者雇佣、解雇、发放薪酬的重要权力，巴塞尔委员会在银行监管（1999）中对董事会的作用做了简单的归纳。Macey and O’Hara（2003）认为存款保险制度的存在使得银行总是能够通过吸收新的存款来弥补银行资金的缺乏，所以银行与普通公司相比会更少的收到流动性不足的威胁，因此银行中董事会的主要作用不是维护其流动性，而更主要的是对于杠杆作用、风险的平衡能力。现有文献对董事会的研究主要集中在董事会的规模和独立性上，Nam（2004）指出董事会不能太大也不能太小，为了实现董事会的有效性，应考虑以下几个方面：董事会结构和董事会的独立性；董事会的作用和行动；信息获取渠道和独立董事的普遍支持；直接补偿和责任。为了保持董事会的独立性必须拥有足够的非执行董事或独立董事。Macey and O’Hara（2003）则提出由于银行的高杠杆作用以及资金和负债的不匹配，要求董事会不仅要对股东负责，还要对固定要求收益的债权人负责，银行的董事会应建立更广的治理范围。虽然政府监管对银行有一个监管作用，存款保险制度也使得对银行董事会职责的要求降低了，但是董事会的作用还是不可缺少的，董事也应继续行使其职责。对管理者的激励机制被认为是商业银行另一主要的内部治理机制。在很多国家和地区，以股票作为对CFO的补偿的激励机制被广泛采用，事实上一些研究发现权益补偿与公司绩效之间有一个正相关关系（Morck,1988；McConnell and Servaes,1990；Frye,2001）。Nam（2004）总结了商业银行激励机制的主要方式，认为权益激励是缓和管理者和股东之间利益冲突的重要途径，能够降低监督成本。但是商业银行存在严重的信息不透明性，银行的短期绩效可以以损害银行长期健康运营为代价而被简单操作出来，这使得该激励机制很难有效地发挥作用。

　　

　　四、结论

　　

　　商业银行区别于一般企业的最主要的特性是其严重的信息不透明性和高负债经营的资本结构以及其与政府当局割舍不清的千丝万缕的联系。目前大多数文献都承认商业银行的特殊性并以此为基础进行研究，但是由于兴起的时间很短，此领域目前的研究仍未形成一套完善的理论体系，商业银行公司治理仍存在很多问题，本文认为首当其冲的还是政府监管引起的负外部性问题。由于多种原因使得政府监管成为商业银行公司治理中不可或缺的部分，既然我们不能取消政府监管，那么就应该尽量解决他的存在所引发的问题。

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