【论文关键词】金融危机；公司治理机制；内部控制
【论文摘要】本文基于金融危机给公司带来的种种问题，以公司治理机制以及内部控制为视角，予以分析原因并且给出相应的建议，旨在一方面思考现时治理机制的合理性与改进空间，另一方面探讨公司普遍存在的内部控制缺失的原因及改善的几点建议。
一、现阶段我国公司治理结构中出现的几大典型问题
关于研究公司治理机制的理论，“委托—代理”理论无疑是最受欢迎的。在所有权与经营权相分离的情况下，不可避免产生了双方的博弈，在某些情况下会产生逆向选择和道德风险，如下几点问题是值得我们思考的。
1.公司“内部人控制”现象严重。完善的公司治理机制能够鼓励
经营者积极地参与到公司的日常经营活动中去，而且还可以有效地监督违法违规行为。然而，在我国国企改革中，一股独大现象非常突出，普遍的现象就是国企领导由上级部门予以委派任命，基于这样一种被动的选择，受命人没有任何动机去努力经营企业，致使国企的效率一直受到人们的垢病，股东大会流于形式，丝毫没有体现出保护投资者的宗旨。
2.没有良好恰当的激励约束机制，不利于培养成熟自律的企业家。现在许多国有企业“官本位”思想严重，企业领导们不是专心致力于改善企业经营状况，提高企业的竞争力，而是工心于如何讨上级领导的欢喜。
3.监事会与职工代表大会的缺位。虽然根据《公司法》的相关规定，公司中必须要设立监事会和职代会，但是现实的情况却是两者均处于弱势地位，监事会不能很好地发挥监督职能，职代会因为无法独立获得活动经费，只能受制于管理层，不能很好地代表民意。独立董事制度的引进曾经让人们眼前一亮，但是结果却并不如意，现在在有些公司中独立董事只是一个装饰，更多的是公司希望聘用一些名气大的专家人士来提升企业自身的知名度，无形中起到了广告作用。同时，许多独立董事也缺乏自律原则，并不能尽心尽责地履行职责。
二、完善我国公司治理结构的建议
1.杜绝“一股独大”现象，培育股权的多元化。国企的低效率正是由于一股独大现象，所以应该鼓励多种成分积极参与持股，包括引导民间资本参与进来，这样一方面可以优化股权结构，提高国企效益和竞争力;另一方面，也可以部分解决民间资本因为找不到合适的投资渠道而在房市兴风作浪的问题。鉴于我国国企的负债率很高，不妨允许并鼓励银行将债权转为股权，这样既可以降低国企的负债率，又能激发银行对贷款企业经营状况监督的热情。
2.建立健全职业
经理人市场。国企的高级管理层应该通过向社会公开进行招聘来吸纳社会精英，而非由国家有关部门任命。经理人通过招聘竞争上岗可以激发其工作热情，再加上完善的激励制约机制，极大地避免了经理人的逆向选择与道德风险。
3.改革现行公司治理机制。现在的普遍现象是股东大会并非常设机构，不能充分发挥应有的功能;其次，董事会和监事会属于治理层，但董事会中往往不同程度地存在着治理层参与管理的情形，这样不可避免地产生了利益冲突。因此，本文不妨大胆借鉴德国的公司治理结构模式，即由职工代表大会选举职工代表和股东大会选举股东代表担任公司的监督董事，并由他们平等地组成公司最高权力实体即监事会，董事会负责公司日常经营管理，其成员由监事会任命和解聘，这种内部的“劳资共决制”是德国公司治理的一个重要特点，其突出优势在于很大程度上提高了职工代表大会的地位，真正体现了职工的主人翁地位。此外，独立董事的内部构成应该作出相应的调整变化，首先，应该对任职人员的受聘家数作出严格的限制;其次，应该多鼓励财务型、公司型独立董事的参与，因为这些独立董事本身是其他公司的ceo或cfo，拥有丰富的经营管理经验，所以能为企业提供很多有益的建议和咨询，而需要降低专家学者型独立董事的比例，因为很多学者虽然对于某一领域具有非常深厚的理论功底，但是对于实务却相对生疏，所以不一定能解决企业遇到的实际难题。还有一个是相关委员会的设置层次问题，拿审计委员会举例，一般情况下它直接对董事会负责，接受董事会的领导，它的审计范围也只是由董事会来决定，在董事会部分成员参与经营管理的情况下，审计委员会的工作范围必将受到限制，独立性也大打折扣，所以应该由股东大会直接领导审计委员会，保持形式与实质上的独立，每年由审计委员会对公司的内部审计程序进行检查，适当配合外部审计以确保公司的财务报告遵守法律。
三、关于内部控制缺失及改善的思考
内部控制的目标在于:企业经营合法合规;资产安全;财务报告的真实完整;经营效益和效率;可持续发展战略，其中最重要的目标是要促进企业可持续发展战略。在美国的安然、世通等著名国际公司丑闻大白于天下之际，美国国会迅速斥令相关部门研究内控方面的法规，终于诞生了著名的《萨班斯一奥克斯利法案》，虽然这一法案有些条款存在争议，但就整体而言，这部法案的颁布极大地规范了企业的内部控制，提升了公司的整体价值，是具有前瞻性的举措。我国于2008年6月颁布了《企业内部控制基本规范》，标志着我国致力于进一步完善公司治理结构，试图通过指引和规范企业的内部控制来杜绝企业的违规行为，以提高经营效益和改善财务状况。然而即便有了良好的开端，路途却是漫长的。
(一)现今我国内部控制缺失的原因
1.从公司内部角度分析。我国大多数公司一股独大问题十分严重，导致公司决策权虚位，公司高层没有动力去建立和完善内控，即使存在内控，也是流于形式，高层并未认识到建立完善的内部控制来提升公司的价值是
全球化趋势。同时，公司内部缺乏内控文化，许多员工把执行内部控制作为一种负担，因此存在抵触心理，而并未认识到良好的内控制度能为提高公司效益服务，能真正提升公司的管理水平和经济效益。
2.从公司的外部角度进行分析。我国公司面对的外部压力不大，致使管理层并未对内部控制有一个合理的定位和预期。这具体体现在两个方面，第一个方面在于注册会计师作为外部监督的主体力量，其独立性作为注册会计师的灵魂，却由于诸多因素遭到了质疑。第二个方面在于，投资者的非理性以及不成熟的投资行为在一定程度上也助长了企业漠视内部控制的气焰，在我国的股市中许多中小投资者进行的是投机行为而非投资行为，不能运用相应的知识去对投资对象进行分析判断，作出理性的选择。
(二)关于完善企业内部控制的几点建议
1.深化产权制度改革，完善公司治理机制。产权制度改革应该包括所有权制度改革、经营权制度改革、处置权制度改革和收益权制度改革。以产权为核心的法人治理结构是现代
企业管理的基本组织形式，只有通过建立现代企业制度，才能杜绝国企效率低下的境况，满足效率与公平并重的新要求。在这样的制度约束下才能使领导层认识到内部控制作为健全的公司治理结构的重要一环是必不可少的，以致能主动地实施内部控制制度，使其发挥应有的功能。同时，内控文化的培育对于公司的发展是至关重要的，公司高层应该承担起宣传内控文化的责任，教育下属内控体系是现代管理体系的重要一环，在公司上下树立起一种正确的“内控观”，并通过积极地践行来充分展示完善的内控体系给公司和员工带来的切实好处。
2.从国家、会计师事务所及投资者三个方面人手来约束公司。第一，国家应该出台相应的法律规范来有效地遏制现在公司与事务所合谋现象，对于此类现象应该通过加重法律责任起到威慑的作用;第二，会计师事务所应该努力提高注册会计师的职业素质，强化项目负责人的独立审计责任，通过向社会公众提供高质量的审计报告来获取较高的社会威望，从而以此吸引更多的客户，形成良性循环。第三，应该向普通股民灌输适量的投资知识，培养投资观念和法律意识，促使证券市场走向成熟。只有通过这三方面的努力才可以对公司形成有效地制约，促使其认识内控的重要性并加以完善。
3.建立信息及时传递、沟通、披露制度是确保内部控制有效的重要途径。由于委托代理关系的出现，注定了信息发布者与信息使用者之间存在着信息不对称现象，会计信息作为资本市场信息披露的重点内容，受到了利益相关方的关注，信息披露制度的确立一定程度上降低了信息不对称的程度。在现今信息爆炸社会，如何在信息迷雾中提取对企业有针对性的信息并进而进行处理，对于防范危机的突发具有深远意义。
综上所述，鉴于我国的资本市场尚不成熟，职业经理人市场尚未建立，国有企业改制中存在着许多问题，致使没有完善的公司治理机制的土壤，但我们应该看到，至今我们所取得的成就以及对未来的美好期待;另一方面，虽然美国的《萨班斯一奥克斯利法案》中的部分条款值得商榷，但是对于内部控制高度重视的这种理念是值得我们学习的，在经济全球化的今天，要在残酷的商业竞争中占据一席之地，公司就必须积极地改善自己的内部控制机制，使它更好地服务于公司以提升价值。笔者相信，经过不断地努力探索和改进，这两者必定会有更大的进步，也必能在公司中占据更为重要的地位。
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