浅析美国投资银行治理结构对我国证券公司改革的启示

　　现阶段，我国的证券公司的治理结构存在诸多问题。首先，我国的证券公司数量虽多，但是规模小，在国际舞台上明显缺乏竞争力。其次，股权结构不合理。与国外成熟的投资银行相比，我国大多数股权安排不合理，内部控制现象严重，公司在决策、控制、管理等方面存在很多严重的缺点，还有就是股权结构集中度偏高，在激励机制方面明显不足。最后，由于缺乏积极地激励机制，难以吸引高素质人才，所以导致专业人才缺乏，声誉不高。鉴于我国的此类问题，同时借鉴美国投资银行的治理结构的特点，对我国证券公司治理结构的改革总结出以下的一些建议：

　　（一）、对现有投资银行进行结构重组，打造投资银行业新框架

　　资产重组是当今国际上投资银行发展的热潮和方向之一，经过资产重组可以使其在资本、经营管理、技术开发、信息共享和资源分配等方面都可以产生规模经济效益，降低经营成本，增强竞争力。

　　（二）、加强对证券公司的风险控制管理

　　首先，我们要树立风险管理理念，加强员工和领导层的风险控制意识，以此来更好地指导自身的工作；其次，设立专门的风险控制部门，加强对业务的风险控制，尤其在对一些大型项目的实施上要慎之又慎，要充分征求相关专业人士的意见，并密切关注项目的进展情况。

　　一、外部治理机制的优化

　　外部治理是指所有者通过市场对经营者的间接控制。在产品市场、资本市场及人力资本市场都具备竞争性特征的条件，所有者对经营者的监督与评价就可以借助于具有可比性的指标来进行.这会增加法人治理过程的透明性和客观性，并可以降低其成本。外部治理机制的优化可以从两方面着手：

　　1、控制权市场的建立与完善。所谓控制权市场是指公司的控制权被交易的市场，主要的方式有兼并、收购、要约收购与委托书收购等。内部人控制的代理问题可以通过一些组织和市场方面的机制来得到有效控制，公司可以通过奖金或股票期权等方式将管理者的报酬与经营业绩联系在一起，这不仅促使管理者拥有自己的声誉，而且劳动力市场将会根据管理者在经营业绩方面的声誉来确定其工资水平；股票市场则提供了外部监督手段，因为股价可以反映管理层决策的优势，低股价会对管理者施加压力，使其改变行为方式，并且忠于股东的利益。

　　2、积极推进董事和经理队伍的职业化和市场化建设，人力资本市场有长期的记忆力，它能识别和评价董事和经理人员的人力资本数量和质量，并通过其人力资本市场价格的波动，施以赏罚。高素质董事和经理人员的上佳表现会为他们带来新职位；而表现不佳则在离任后很难再被聘用于其他的公司。

　　二、内部治理机制的改革

　　内部治理是指特定企业的所有者对经营者的经营管理活动进行激励和约束的一整套具体制度安排。要最大限度地实现投资银行风险管理效能的提升，必须建立与外部治理机制相适应的内部治理机制。

　　证券公司激励机制的重构。与国外投资银行相比，中国证券公司在激励机制方面明显存在以下不足：重物质激励，轻精神激励；重短期激励，轻长期激励。

　　1、股票期权计划

　　在我国由于相应配套机制的缺乏以及现有政策对证券公司员工持股的限制，造成对证券公司实施股票期权计划的刚性制约，从现实的可能性来看，虚拟股票期权对我国证券公司可能会有参考价值。在虚拟股票期权计划中，公司给予计划参与人一定数量的虚拟股票的期权。从激励机制和效果来看，其与真实的股票期权计划有异曲同工之处。用虚拟股票期权替代真实的股票期权，从近期来看，对绕开股票来源和证券公司个人持股的政策限制有阶段性的策略效果。但从长期来看，虚拟股票毕竟不同于真实股票，特别是涉及到公司控制权的场合，其激励效力将大打折扣。所以，随着相应配套机制的建立健全和政策的松动，还是要向真实股票期权计划为主。

　　2、员工自我治理与员工持股计划

　　根据西方国家公司再造的经验，结合中国投资银行发展的现实体制背景和政策框架，最为现实的选择是积极推进投资银行的员工持股计划和内部职工自我经理化、工作团队化和公司事务参与化等管理创新，这既有利于人力资本和非人力资本的合作，增强投资银行的财富创造力、竞争力，又能培养和提高他们的风险意识以及对风险的抗御能力，使他们由风险管理的旁观者升格为当局者，由消极的风险管理主体转变为积极的风险管理主体。

　　（三）、改善股权结构

　　从中国目前的资本市场发展情况来看，现阶段中国投资银行应采取阶梯分布型股权结构，即股权相对集中在一定数量的股东手中，股权分布呈从高到低的阶梯式形态，第一大股东必须拥有相对优势的股份（如20% 一30%），成为核心股东，其他股东的地位依次下降。这种股权结构不仅可以提高股东直接监控公司经营者的动力和效率，而且有利于公司治理机制的形成和经营业绩的提高。随着中国证券市场的不断发展完善，中国证券公司的股权结构则应向多元化、分散化、社会化的方向发展。

　　（四）、主办投行制度

　　主办投行制度是通过签订协议或股权参与的形式，投行与企业之间建立的一种长期的密切稳定的关系， 以降低双方交易与运营成本，促进投行与企业间的合理分工，发挥投资银行在资本运营方面的优势，促进双方的共同发展主办投资银行制使投资银行与企业之间的急功近利的短期行为得以改善，投资银行将深入到企业中去，考察有发展前途的项目，并以股权投资形式参与，待项目发展到一定程度后，再重整促其上市，上市公司的筛选也将发生质的变化，一方面由投资银行家一手导演的“精品公司” 将在中国未来的股市中独领风骚；另一方面，随着资本市场的繁荣，也会诞生一批精于资本运作的职业投资银行家。从本质上看，这也是产融结合发展趋势的必然要求。■

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