跨国审计监管合作研究

　　中图分类号：F74

　　文献标识码：A

　　文章编号：16723198（2015）17007803

　　1中概股“退市潮”

　　中国概念股，简称中概股，是指注册地在中国但选择在海外上市，或虽在国外注册但主要经营业务活动发生在国内的公司股票。因为外资看好中国经济的成长性，所以当中概股登入国际资本市场时，中概股曾受到国际投资者的热烈追捧。2009年，在美国上市的中国公司股价都实现大幅上涨，平均涨幅达到130%，其中更有5支股票累计上涨超过1000%。

　　但是好景不长，2010年3月，据相关机构统计，有16家在美国上市的中概股公司面临集体诉讼，由此中概股问题开始受到广泛关注。随后，浑水、香橼等做空机构出具研究报告质疑部分中国公司存在财务造假、披露虚假会计信息等问题，致使大部分被攻击的公司市值大幅缩水甚至退市。2010年底，中概股问题愈演愈烈，引起美国监管层的高度关注，美国证券交易委员会开始介入调查中概股。中概股的“诚信危机”造成了严重的负面影响，在2011年度，有255家中国概念股在美国主板市场挂牌上市，其中只有不到10%的公司股价小幅上涨，而其余都是以下跌而告终，甚至还有部分股价下跌90%。

　　2东南融通事件

　　2.1东南融通简介

　　东南融通是一家注册地在开曼群岛，但主营业务是为中国境内的财务公司和金融机构提供软件服务的公司。2007年公司在美国纽约证券交易所IPO上市，是第一家在纽交所上市的中国软件企业，主承销商是高盛和德意志银行，审计机构为德勤会计师事务所。

　　2.2东南融通风波始末

　　东南融通的开盘价为每股17.5美元，随后其股价曾一度攀升到到42.86美元。公司的发展似乎都很顺利，但是突如其来的意外，给东南融通带来了灭顶之灾。在2011年4月26日，美国香橼研究机构质疑东南融通的利润率过高、少计员工福利以及公司高管背景等等，在投资者中引起轩然大波。2011年5月17日，东南融通因涉嫌虚增利润、披露虚假财务信息而被停牌。5月18日，公司又宣布其无法在规定日期之前公布第四季度和全年的财务报表。在东南融通被停牌5天后，德勤向东南融通递交辞呈并详细说明了辞职的理由，包括东南融通涉及银行现金和贷款余额的财务造假；审计程序受到干扰导致无法保持独立性：审计文件被非法扣留。同时德勤提醒外界注意，其审计的2009、2010年度财务报告也不可靠。8月16日，被停牌的东南融通正式摘牌，8月17日退至粉单市场交易。

　　3案例分析与发现

　　东南融通与大部分中概股公司进入国际资本市场的方式不同，其并不是采用广受诟病的反向并购方式，而是选择IPO上市。而且多数在美国交易所上市的中国公司出于成本和审计程序的考虑，都倾向于聘请不知名的中小型会计师事务所出具审计报告，而东南融通选择的审计机构是“四大”国际会计师事务所之一的德勤。即便如此，东南融通仍未摆脱中概股的悲剧，以退市告终。所以分析东南融通事件，发现其中存在的问题是非常具有现实意义的。考虑到东南融通事件是多重因素综合作用的结果，所以本文拟从内部和外部角度予以考虑。

　　3.1内部因素

　　东南融通被做空机构质疑财务造假与其内部原因是密不可分的。其中，虚增利润、风险管理薄弱、信息披露违规和不完善的公司治理结构都是主要原因。

　　3.1.1虚增利润

　　东南融通在2007至2010年度的毛利率均超过60%，相较于同行业竞争对手20%―30%的毛利率，东南融通有操纵利润的嫌疑。虽然东南融通在中国软件服务行业中具有一定的竞争优势，而且发展趋势良好，但是在公司经营环境基本相似的情况下，东南融通的毛利率竟达到类似公司的2倍，不得不令人怀疑东南融通可能存在利润夸大的情况。

　　3.1.2缺乏风险管理机制

　　2011年4月26日，香橼出具研究报告质疑东南融通财务造假，但是东南融通没有意识到事情的严重性，管理层并没有积极回应，而是选择继续做业务。结果，连续两个交易日东南融通股价暴跌，跌幅超过20%以上。这说明东南融通缺乏风险管理机制，其未能及时识别、评估和应对风险，导致明明可以控制的危机持续发酵，最终一发不可收拾。

　　3.1.3信息披露不及时、不充分

　　自从被香橼研究机构做空以来，东南融通只举行过一次针对投资人的电话会议，除此之外均以消极的态度来应对危机。当被停牌后，东南融通又宣布其不能按时公布第四季度的财务报表。然而美国投资者非常关注上市公司能否及时作出信息披露，如果不能则意味着公司的可持续发展能力存在一定的问题。除此之外，当公司重要人员辞职后，公司也没有按照有关规定披露独董、高管辞职的原因和继任的人选。

　　3.1.4公司治理结构不完善

　　2011年5月17日，在东南融通还未召开董事会，对公司是否停牌进行投票表决的情况下，CFO就直接代表董事会通知纽交所公司停牌。发生CFO越权的事件主要归咎于东南融通的独立董事、监事会等公司内部控制机构形同虚设，没有适当地行使监督职能。另外，高管占股比例极大，这使大股东可以随意侵占小股东利益，架空管理层，完全控制公司经营，最后公司出现财务造假。所以东南融通以退市告终与其不完善的公司治理结构的密不可分的。 　　3.2外部因素

　　虽然东南融通的退市与其自身因素有关，但是外部因素仍不可忽视。

　　3.2.1中美会计准则存在差异

　　XLHRS是提供人力资源服务的中介机构，2009年东南融通委托其向员工支付福利费合计568万元，然而根据签约的员工数量、平均薪酬情况以及职工福利费的计提比例估计，东南融通的社会福利费应该在2000万元以上。所以做空机构对其工薪支出提出质疑，认为东南融通可能为了夸大利润而漏记相关费用。

　　根依据中国会计准则，人力资源服务企业并不需要记录代表客户支付的工资福利费，只需将服务费记为营业收入，而且东南融通已经分别按照中美会计准则的要求记录了相关薪酬和福利费，所以东南融通没有漏记。这表明中美两国会计准则的差异会让做空机构和投资者认为中概股存在财务舞弊，对中概股造成不利影响。

　　3.2.2审计机构的不作为

　　会计师事务所为了自身利益，纵容公司财务舞弊，乃至掩饰公司存在的问题。德勤会计师事务所连续4年为东南融通提供审计服务，对东南融通的薄弱的内部控制和财务造假已有所察觉，却从未在审计报告中提及。而当东南融通被停牌后，德勤却迅速递交辞呈，并指出东南融通涉嫌财务造假。德勤的辞职不仅影响东南融通披露后续的财务信息，而且还导致外界怀疑东南融通财务信息真实性。

　　3.2.3跨境审计监管漏洞

　　根据美国相关法案的规定，在美国公众公司会计监督委员会注册的会计师事务所才有资格为美国上市公司编制审计报告，并且事务所需要提交审计工作底稿。而根据中国的《证券法》和《保密法》，审计机构在未征得相关机构同意的情况下，不得向境外提供审计档案以及相关资料。由于中概股公司并不在我国《公司法》管辖范围内，中国监管部门也无权对中概股公司及其会计师事务所进行监督检查，所以对于中概股，中美审计监管存在空白。而这个真空区域却给东南融通带来了财务欺诈的机会，再加上会计师事务所也不严格按照要求执行审计程序，最后导致东南融通黯然退市。

　　4跨境审计监管合作的必要性

　　东南融通事件意味着本轮做空潮不仅仅是针对反向并购公司，也开始向中概股集体蔓延。虽然是我国公司到境外资本市场融资，但是爆出丑闻也会对我国经济持续健康发展造成重大影响。为了应对中概股危机，打击中概股公司的违法行为，对我国而言最有效的方法就是与他国开展跨境审计监管合作。

　　开展跨境审计监管合作会致使监管机构严厉打击非法及不合规行为，促使中概股公司健全企业运营，保证会计信息的真实性，打消投机取巧的念头，有效防范财务舞弊。这会使投资者对中概股重燃热情，有助于公司在境外融资，同时也可以维护其他合法合规企业的正当利益。

　　开展跨境审计监管后，会计师事务所为了保证审计报告的质量，将不断提升从业人员的职业素养和专业水平。在承接业务前，项目组就会对客户诚信与风险进行调查，拒绝承接不符合要求的业务。在执行审计程序时，项目合伙人保持职业谨慎和职业怀疑态度，确保跨境上市公司披露的财务信息真实可靠。

　　而且我国计划在将来推出国际板，而随着国际板的推进，在中国资本市场上市的境外企业可能会出现类似的财务欺诈行为，如果我国和境外监管机构并未就跨境审计监管合作达成共识，无法获得该公司的相关信息，则我国的监管机构也将面临无法监管外国审计机构的尴尬，最终可能会严重影响资本市场的效率。跨境审计监管合作机制的建立不但可以弥补针对跨境上市公司的监管缺陷，而且更重要的是可以推进未来国际板的规范化建设，降低国际板市场建立后的风险。

　　5跨境审计监管合作模式

　　关于跨境审计监管合作方式，众多学者认为解决跨境监管冲突问题的主要方式有司法互助协定、谅解备忘录、国际性公约。

　　5.1司法互助协定

　　司法互助协定是一种与跨国证券监管有关的契约。当其中一方在跨国审计监管过程中在民法、刑法等方面遇到了困难，另一方会依据该司法互助协定规定为其提供一定的帮助。该类协定一般由两国经过谈判协商，就司法互助范围和方式达成一致意见，所以对缔约双方都具有法律约束力。美国是最早运用司法互助协定的国家之一，目前美国已经与十几个国家签订了司法互助协议。

　　5.2谅解备忘录

　　谅解备忘录一般是指两国跨境证券监管机关针对监管合作事项签订的双边法律文件。谅解备忘录强调双方团结互助，它要求一方能够应援助请求方的请求，提供表现审计过程的审计工作底稿、报告和证明审计工作质量的相关文件。同时监管机构通过交流中概股公司和会计师事务所的有关信息，协助对方履行监管职责，提高跨境审计监管效率。但是考虑到法律和主权方面的问题，谅解备忘录的可操作性不强。

　　5.3国际性公约

　　国际性公约是国家间在尊重双方法律法规的基础上，就跨境审计监管的合作方式达成共识，最后制定各国都认同的相关制度规定。由于各国的政治、法律、经济、文化不尽相同，所以在合作中难免都会出现一些摩擦，这时国际性公约就可以通过指导协调，保证跨境审计监管的效率和效果。随着越来越多的公司选择到国际资本市场上市，审计监管不能再按国界进行划分，各国间签订国际性公约也是具有重大现实意义的。

　　6完善跨国审计监管合作的建议

　　考虑到在实施跨国审计监管中可能存在的问题，本文对进一步推进跨国审计监管合作提出了一些建议。

　　6.1会计准则统一

　　我国还需进一步推动会计准则的国际趋同。虽然我国会计准则已基本实现与国际财务报告准则的趋同，但是还有部分国家仍在继续使用本国的会计原则。这给财务造假者创造了机会，也给监管机构增加了难度。要持续推进全球监管的合作，最根本的方法是建立全球统一的会计准则，降低财务信息流通和转换成本，有利于投资者和监管机构了解中概股公司的真实情况，避免因为误解而对中概股产生质疑。

　　6.2审计监管加强

　　参加审计工作的会计师事务所很可能有意利用中方不允许提供审计资料、外方给予的处罚无法落实到位的监管漏洞帮助境外上市公司造假。鉴于此，中方应当界定《保密法》、《档案法》中模糊、原则化的概念，明确会计师事务所审计过程发现的问题应该向何种部门报告，以便对进行不同的处理。并且定期检查会计师事务所是否按照审计准则的要求为境外上市公司提供高质量的审计服务。加强审计监管有利于及时发现财务造假、追究相应责任。

　　6.3推广信用文化

　　信用文化为跨境审计监管合作机制的有效运行提供一定的保障。在跨境双方推广信用文化不仅需要向双方的公司灌输诚信经营的理念，促进公司不断完善治理结构，强化内部控制。另一方面要不断提升会计师事务所从业人员的职业道德水准，营造诚实守信的文化氛围。最终，通过推广信用文化可以提高上市公司和中介机构的自律性，减少在跨境审计合作中可避免的摩擦。

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