上市公司资产重组价值评估方法介绍

　　摘要：本文就上市公司资产并购重组中资产价值评估方法判断与选择问题进行研究，对资产并购重组中资产价值评估的具体方法进行深入分析，得出适合上市公司决策的资产价值评估方法，从而能够准确、客观、有效的进行并购重组。

　　

　　关键词：并购重组；资产评估；收益法；资产基础法；

　　

　　上市公司资产并购重组是上市公司股东和外部经济主体对公司资产加以整合、优化配置的过程，是盘活资产、实现规模经济、资源共享、增创效益的重要途径。上市公司资产并购重组中，资产价值评估是十分重要的环节，是并购重组能否成功的关键所在，本文以上市公司资产价值评估的分析数据为依据，对上市公司资产重组价值评估方法进行深入分析。

　　

　　一、上市公司资产评估的基本情况

　　

　　乙公司委托甲评估公司，就乙公司拟收购丙公司股权的经济行为进行评估，本次评估的主要对象是丙公司全部所有者权益的市场价值，本次评估的评估基准日为20*9年*月**日，本次评估范围是包括丙公司的流动资产、非流动资产等所有资产和流动负债、非流动负债等所有负债。本次交易前，乙公司未持有丙公司股权；本次交易完成后，乙公司将持有丙公司100%股权。本次评估选用资产基础法和收益法等评估方法对丙公司全部所有者权益进行价值评估，经过综合比对分析，并结合丙公司的本次评估的主要目的，最终确定选用收益法的评估结果作为本次评估结论。基于股权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，得出评估对象丙公司的账面价值678,000万元，评估值1,067,000.00万元，评估增值389,000万元。本次评估是建立在丙公司未来可持续经营发展的基础上，且丙公司股东和高管人员对公司未来可预期的期间的战略发展趋势的定位是相对客观和准确的，而丙公司的内外部环境未发生重大的变化。

　　

　　（一）丙公司资产评估方法的选择

　　

　　根据评估要求，丙公司价值评估方法可以采用资产基础法、收益法、市场法和清算价格法等方法。

　　

　　资产基础法是通过重置丙公司所有资产的成本价值来评估其市场价值的方法，资产基础法的优点是比较充分地考虑了丙公司各项资产的折旧和消耗，使评估结论更加的客观和接近实际情况，可以最大程度的减少丙公司所有者主观判断的影响，资产基础法可操作性并较强，数据容易取得，资产基础法的缺点是在评估中无法有效考虑财务报表上未体现的项目，如企业的管理水平、商誉、营销、人力资源等方面，以致对丙公司各项资产评估的价值不够全面。

　　

　　收益法是从丙公司预期获利能力的角度，是通过将丙公司未来现金流进行折现来确定其市场价值的方法。收益法优点是符合市场价值观念，全面考虑了财务报表上未体现的项目，如企业的管理水平、商誉、营销、人力资源等方面的价值，体现了丙公司的整体市场价值，收益法的评估结论具有较强的可靠性和说服力，是评估资产比较理想的评估方法。收益法的缺点是对评估人员的专业水平要求较高，对股权所有人及公司管理层对未来发展趋势的判断水平要求相对客观和准确，评估结果会因为其主观判断和未来不可预见因素的影响而发生较大变化。

　　

　　市场法是通过选取丙公司在现有市场上具有可比的公司标杆，通过这个公司标杆的市场价值来评估丙公司现有的市场价值，市场法的优点是运用了标杆公司已被市场检验了的市场价值来确定丙公司的市场价值，评估结果直观、有说服力，容易被交易双方接受，市场法的缺点是难以寻找并收集可比的公司标杆，现实可操作性较弱。

　　

　　清算价格法主要适用于处于破产清算阶段的公司，所以本次评估不予采用此种方法。

　　

　　综上，结合本次评估目的和要求，即反映基准日丙公司全部所有者权益的市场价值，为乙公司收购丙公司提供合理有效的依据和参考，本次评估确定采用资产基础法和收益法对丙公司所有者权益分别进行评估和分析，最终确定丙公司各项资产的市场价值。

　　

　　（二）评估方法的估算

　　

　　资产基础法是以丙公司账面资产和负债为基础，通过特定的方法进行核实并重置账面价值，作为评估价值，从而得出丙公司所有者权益评估价值的方法，资产基础法在现实评估中比较容易操作，而且客观地反映丙公司净资产的价值，能够较好规避主观因素对评估结果的影响。

　　

　　收益法是主要是通过丙公司未来收益的现金流量折现来估算其所有者权益的价值，其评估结果不仅反映了丙公司的账面资产价值，还包含了丙公司账面资产未记录或未完全记录的客户资源、供应商资源、管理水平、生产能力、商誉、人力资源管理等资源带来的价值。因此，收益法评估结果更能够全面、合理地、真实的反映被评估单位丙公司的整体市场价值。

　　

　　综上所述，本次评估将选取收益法评估结论作为丙公司资产评估价值的最终评估结果。

　　

　　二、资产基础法分析与评估结论

　　

　　根据丙公司评估的目的和资料收集情况分析，本次评估范围内的实物资产主要包括存货、房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、在建工程等有形资产和土地使用权、软件使用权等无形资产，占评估范围内总资产的83.37%.

　　

　　丙公司评估范围包括了所有资产和负债，其中资产包括流动资产和非流动资产，而流动资产包括货币资金、应收及其他应收款项、存货及其他流动资产，比如银行存款通过银行函证的方法进行核对银行余额调节表，丙公司应收、预收、应付、预付等往来款项通过企业函证的方法进行核查，存货通过现场盘点核对存货库存来确定其价值。

　　

　　非流动资产包括固定资产、无形资产、在建工程、及其他长期资产；例如：固定资产通过年限法进行资产价值的重置，通过现场盘点核对固定资产库存来确定其价值。

　　

　　负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付款项、预收款项及其他应付款项等；非流动负债包括长期借款、长期应付款及其他非流动负债等，例如：丙公司借款可以通过获取借款合同并核对银行借贷明细，结合利率变化情况来得出其评估价值

　　

　　综上所述，通过资产基础法分析，得出丙公司截至评估基准日的总资产账面价值1,672,623.89万元，评估值1,731,810.46万元，评估增值59,186.57万元；总负债账面值1,012,585.12万元，评估值984,213.81万元，评估增值-28,371.31万元；净资产账面价值660,038.77万元，评估值747,596.65万元，评估增值87,557.88万元。

　　

　　所以，依据资产基础法进行资产评估得出丙公司的所有者权益评估价值747,596.65万元。

　　

　　三、收益法分析与结论

　　

　　（一）收益法评估假设

　　

　　收益法评估假设主要包含一般假设和特殊假设。

　　

　　一是一般假设，一般假设包括交易假设、公开市场假设和持续经营假设。二是特殊假设，特殊评估假设是指公司外部环境无重大变化，核心管理及技术人员保持稳定，获取丙公司相关资料可靠、及时、准确，各项经营活动运行良好、未来可预期的期间内可持续经营等。

　　

　　（二）评估价值确定

　　

　　1. 收益法评估公式

　　

　　丙公司的所有者权益价值=丙公司整体价值-丙公司有息债务价值。

　　

　　丙公司整体价值=丙公司未来5年内自由现金流量现值+丙公司非经营用资产价值-丙公司非经营用负债价值。

　　

　　丙公司未来5年的自由现金流量=丙公司税后净营业利润+丙公司折旧及摊销-丙公司营运资金增加额-丙公司资本支出。

　　

　　丙公司税后净营业利润=丙公司息税前利润×（1-企业所得税税率）=（丙公司净利润+丙公司利息支出）×（1-企业所得税税率）。

　　

　　净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-研发费用-所得税。

　　

　　2. 折现率

　　

　　丙公司加权平均资本成本公式如下：

　　

　　r WACC=E/（E+D）×re+D/（E+D）×rd.

　　

　　股权资本成本公式如下：re=rf+（rm-rf）×β。

　　

　　债务资本成本公式如下：rd=r×（1-T）。

　　

　　3. 预测期

　　

　　丙公司预测期5年。

　　

　　（三）收益法的评估结果

　　

　　将丙公司未来预期五年的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、研发费用、所得税、折旧及摊销、营运资金增加额、资本支出等基础数据，带入收益法评估公式进行逐项估算，最终得出收益法的评估结果是：评估对象丙公司的账面价值678,000万元，评估值1,067,000.00万元，评估增值389,000万元。

　　

　　所以，依据收益法进行资产评估得出丙公司的股东全部权益评估值1,067,000.00万元。

　　

　　四、评估结论分析

　　

　　本次评估采用收益法得出丙公司的所有者权益价值为1,067,000.00万元，资产基础法得出的所有者权益价值747,596.65万元，高319,403.35万元。收益法评估结果高于资产基础法的主要原因是丙公司未来5年主营业务呈现快速发展趋势，收入和利润规模保持较好的增长趋势，这种快速发展态势得益于规模经济、大客户资源、先进的生产工艺、国内领先的专利技术、专业化的管理、具有较强创新能力的科研团队等因素的影响，收益法评估方法能够较好的将这些账面资产未能体现的公司价值很好的予以体现，并赋予全面的评估价值，给并购投资人提供根据参考价值的丙公司的净资产评估价值。所以丙公司的所有者权益价值1,067,000.00万元作为最终评估价值。

　　

　　总之，随着我国经济、市场监管、政府监督体制逐渐完善，资产并购重组将越来越广泛的被上市公司运用，资产并购重组可以降低公司经营风险，壮大自身实力，实现规模经济，提高公司行业竞争力，优化产品结构，节约构建成本，促使公司健康、高效、快速发展。而企业资产评估是资产并购重组非常重要的环节，是公司资产重组成功与否的关键所在，是需要根据公司实际情况不断改进和创新的，企业资产评估方法的选用更是至关重要的，是资产评估的重中之重。

　　

　　参考文献

　　

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　　[2]王玮晔，张煦。浅谈资产评估在上市公司并购重组中的作用[J].中国集体经济， 2018（01）：104-105.

　　

　　[3]方晶，陈雷，王东亮探索资产评估价值对企业并购重组的作用与影响[J]企业科技与发展， 2019（07）：214-215.

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