论组合无形资产——商誉价值的确认与分割

　　无形资产的理论与实务是经济学、会计学以及资产评估学等学科研究中的难题之一，其中，关于商誉的价值确认与计量则是这道难题的焦点。尤其是在企业间发生兼并、合并、出售等产权变更时，这一问题就显得更加突出。笔者认为，解决这一难题的根本途径在于重新界定商誉的性质，并对其价值进行合理分割。

　　一、商誉研究过程中存在的问题

　　自1895年英国首次将商誉运用于司法实践以来，国际社会对商誉的性质、影响因素、价值确认以及商誉的会计处理等方面的研究取得了一定的成果。在商誉研究的成果中，国内外的共识主要体现在商誉的性质上。大家一致认为，商誉是企业获取超额收益能力的价值表示。即只要企业具有获取超额收益的能力，就应该确认和计量商誉。并以公司总价值与其净资产公允价值之间的差额（简称差额论），或以预计的未来超额收益和预计的持续期限，按照一定的折现率进行折现来计量商誉的价值（简称折现论或评估论）。虽然这一研究成果在一定程度上较好地解决了商誉的价值计量问题，但更深层次的问题则仍然未能很好地解决，如企业获取超额收益的能力从何而来？能否将企业所有产生超额收益的因素均作为商誉的组成要素？其价值计量方法中，即使是以过去业已存在的超额收益，但以预计的持续期限和预计的折现率进行计量的结果，其可靠性有多大？对已确认的商誉价值进行摊销时，其摊销年限有的最长不超过40年（美国），有的不超过20年（国际会计准则），有的不超过10年（荷兰），还有的不超过5年（日本）等等，相差甚远。那么，商誉摊销年限确定的依据又是什么？

　　为解决上述问题，笔者认为，重新认识商誉的性质，将产生商誉的各种未入账的隐含因素凸现出来，使之成为具体的可辨认的无形资产的存在形式，并重新构造商誉价值的计量方法，以尽量避免人为因素对其价值的影响是至关重要的。

　　二、商誉的性质-组合无形资产

　　目前，对商誉产生的性质大致形成了三种有代表性的理论：即“好感价值论”、“超额收益价值论”和“总计价账户论”。但笔者认为，实际上三者只是研究的侧重点有所不同，它们之间是相互联系、相互补充的，均可以统一于超额收益论中，即商誉是企业拥有的各种未入账的经济资源或优势所带来的超额获利能力的价值体现。这些经济资源或优势包括：优秀的管理队伍；特有的销售网络或组织；竞争对手管理上的弱点；有效的广告；秘密制造工艺；良好的劳资关系；财力雄厚、信用好，能博得同行业信赖和金融界的信任；高瞻远瞩的员工培训计划；通过向慈善机构捐款或派员工参与公益活动而建立起崇高的社会威望；竞争对手经营上的不景气；与一些公司的良好关系；战略性的地理位置；才能或资源的发现；有利的税收条件；与政府的良好关系等（t，，1968）。这些经济资源是企业在同等条件下获取超额收益的优势所在，人们一般将这些多种因素组成的混合体称之为商誉，也是人们早期对这些未入账的经济资源或优势的一种认识并一直沿用至今。

　　然而，随着社会经济的发展，尤其是知识经济时代的到来，无形资产的存在形式将日益呈现多样化的趋势，前述产生商誉的各种经济资源或优势均可以无形资产的存在形式而单独存在。比如，企业生产效率高，具有成本优势；企业产品质量好、适销对路，具有竞争优势；企业财务制度健全、信誉良好，具有融资优势；企业高层管理人员有良好的声望，管理水平高，具有管理上的优势；企业经营历史悠久，具有特有的用户群体优势；企业地点适中、方便，具有地理位置优势；企业有良好的干群关系，职工有高度的事业心和责任感，具有人事上的优势等。上述经济资源或优势或构成企业的经营秘密，或构成企业的人力资源等，其他的优势也可界定为相应的无形资产具体存在形式。因此，笔者认为，商誉是人们过去对企业产生超额收益的各种因素因认识上的局限性和计量上的难度而不得已的一种简化处理。简言之，是企业间发生兼并、合并等产权变更时，为购买者的支付成本超过被购买企业净资产公允价值的差额找到的一种“合理”解释。实际上，企业产生超额收益的因素，无论企业是否发生产权变更，它本身是客观存在的，只是过去的会计核算体系未将其纳入罢了。从企业获取超额收益的能力看，既有无形资产的贡献，也有有形资产的贡献，还有个别偶然因素的影响。这些因素实质上是一种组合无形资产，其共同作用的结果产生了超额收益。将各种产生超额收益的因素加以分割，形成具体的诸如专有技术、经营秘密等无形资产具体存在形式，并进行单个的价值确认与计量比笼而统之地确认和计量商誉的价值更为科学和可靠。

　　三、组合无形资产-商誉价值的确认与分割

　　（一）组合无形资产-商誉价值的初始确认

　　商誉价值的初始确认，是指对业已存在的商誉采取相应的方法进行价值计量的过程，并以此作为组合无形资产-商誉价值分割的基础。过去，基于商誉是企业获取超额收益能力的价值表示这一基本认识，人们设计了一系列以超额收益为基础的计量商誉价值的方法，如：收益现值法、Hoskold法、Morkill法、利润购买法、利润资本化法、利润年金法以及比率法等。这些方法的理论依据基本相同，所不同的是，有的方法未考虑货币时间价值因素，直接根据企业的超额收益确定商誉的价值；有的方法则考虑了货币时间价值因素，以预计的未来超额收益并按照一定的折现率折现后的价值作为商誉的价值。但无论何种计价方法，商誉价值的大小，都直接受制于企业未来获取超额收益的能力、预计的存续时间、折现率等因素。换言之，不同评估者评估的商誉价值不同，有时甚至相差悬殊，除了采用的评估方法不同外，其影响价值大小的因素就在于评估者对相关参数的选取，而有关参数的选定又不同程度地受制于评估者对该参数的认知程度及其合理性的判定，在一定程度上讲，评估者的经验是决定商誉价值大小的决定性因素。

　　有鉴于此，笔者认为，为了合理确认组合无形资产-商誉的价值，应依据实现原则，对企业已实现的超额收益采用一定的方法确认为商誉的价值。其价值确认方法可根据“等量资本获取等量利润”的基本原则，采用资本利润率的原理予以计量。而商誉价值可以看作是企业为获取超额收益的一种投资，即商誉价值=年超额收益／资本利润率。因此，采用此法（此处是将产生商誉的各种因素笼统计算，然后再进行分割）确认商誉的价值，可分两步进行：